有価証券報告書-第20期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社では、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て又は会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を動することがあります。
「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.oricon.jp)の2017年5月10日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」及び「株主総会参考書類」第2号議案の別紙をご参照ください。
④具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、以下の理由により、基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(a)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入にかかる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、2008年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
(b)企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものです。
(c)株主意思を重視するものであること
当社は、2011年5月9日開催の取締役会において本プランの導入を決議いたしましたが、2011年6月29日開催の第12回定時株主総会、2014年6月25日開催の第15回定時株主総会並びに2017年6月27日開催の第18回定時株主総会において本プランの継続にかかる議案をお諮りし、株主の皆様の承認を得て効力が生じております。
なお、本プランの有効期間は2020年3月期に関する定時株主総会終結の時までとなっておりますが、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施又は不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
(d)独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しました。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
(e)合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(f)第三者専門家の意見の取得
本プランは、大量買付者が出現した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。
(g)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制を採用していないため、取締役の交替を一度に行なうことができないことから、その発動を阻止するのに時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。