四半期報告書-第25期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

15.後発事象
完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)
当社は2020年1月23日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを吸収合併(以下、完全子会社7社の吸収合併を併せて「本合併」といいます。)することを決議し、同日に合併契約を締結いたしました。
なお、当社は本合併後、社内カンパニー制を導入することを予定しております。
(1) 取引の概要
① 被合併企業の名称及びその事業の内容

被合併企業の名称	事業の内容
株式会社エンゲージメント・ファースト	エンゲージメント・マーケティング戦略の立案、実行支援、エンゲージメント・マーケティングを推進するためのオープン・コミュニティ戦略の立案支援、エンゲージメント・マーケティングを推進するためのイベントの企画、プロデュース
株式会社メンバーズキャリア	Webクリエイター派遣事業
株式会社メンバーズエッジ	システム開発サービス事業
株式会社メンバーズシフト	フリーランス支援事業
株式会社メンバーズデータアドベンチャー	データサイエンス領域における人材派遣事業
株式会社メンバーズユーエックスワン	UXデザインスキルを保有する正社員常駐型支援サービス
株式会社メンバーズメディカルマーケティング	医療業界向けデジタルトランスフォーメーション支援事業

② 合併の日程
取締役会決議日 2020年1月23日
吸収合併契約締結日 2020年1月23日
合併予定日(効力発生日) 2020年4月1日
③ 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併とします。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
④ その他取引の概要に関する事項
当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的として、連結子会社7社を当社に吸収合併のうえで各社の事業を社内カンパニーとして再編し、来期以降の経営基盤の強化を行うことといたしました。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
(2) 業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。