有価証券報告書-第25期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

34.後発事象
(1) 完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)
当社は2020年1月23日付けで締結した合併契約に基づき、2020年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを吸収合併(以下、完全子会社7社の吸収合併を併せて「本合併」といいます。)し、本合併後に社内カンパニー制を導入いたしました。
1) 取引の概要
① 被合併企業の名称及びその事業の内容

被合併企業の名称	事業の内容
株式会社エンゲージメント・ファースト	エンゲージメント・マーケティング戦略の立案、実行支援、エンゲージメント・マーケティングを推進するためのオープン・コミュニティ戦略の立案支援、エンゲージメント・マーケティングを推進するためのイベントの企画、プロデュース
株式会社メンバーズキャリア	Webクリエイター派遣事業
株式会社メンバーズエッジ	システム開発サービス事業
株式会社メンバーズシフト	フリーランス支援事業
株式会社メンバーズデータアドベンチャー	データサイエンス領域における人材派遣事業
株式会社メンバーズユーエックスワン	UXデザインスキルを保有する正社員常駐型支援サービス
株式会社メンバーズメディカルマーケティング	医療業界向けデジタルトランスフォーメーション支援事業

② 合併の日程
取締役会決議日 2020年1月23日
吸収合併契約締結日 2020年1月23日
合併日(効力発生日) 2020年4月1日
③ 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
④ その他取引の概要に関する事項
当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的として、連結子会社7社を当社に吸収合併のうえで各社の事業を社内カンパニーとして再編し、経営基盤の強化を行うことといたしました。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
2) 業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
(2) 非支配持分の取得
当社は、2020年3月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ポップインサイトの株式412株を非支配株主から追加取得することを決議し、2020年4月1日付で株式を取得しております。その結果、株式会社ポップインサイトに対する当社の持分は51.0%から100.0%に増加することとなります。取得対価は現金及び現金同等物322,618千円であり、追加取得に伴い非支配持分が67,513千円減少し、資本剰余金が255,104千円減少いたします。
(3) 株式会社マイナースタジオの合併契約の締結
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、2020年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、両社間で合併契約書を締結いたしました。
1) 取引の概要
① 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称:株式会社マイナースタジオ
事業の内容:Webメディア運営
② 合併の日程
取締役会決議日 2020年5月22日
吸収合併契約締結日 2020年5月22日
合併日(効力発生日) 2020年10月1日
③ 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併とします。
④ その他取引の概要に関する事項
当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
2) 業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
(4) 新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2020年6月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、従業員及び当社グループ従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役員、従業員及び当社連結子会社取締役、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 350,700株
3)新株予約権の発行価額
本新株予約権1個あたりの発行価額は、19,000円とする。
4)新株予約権の総数
3,507個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
5)新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役、グループ経営を管掌する執行役員、従業員及び当社連結子会社取締役、従業員 1,512名
6)新株予約権を行使することができる期間
2021年7月1日から2025年6月30日まで
7)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり146,500円(1株当たり1,465円)
8)新株予約権の割当日
2020年7月17日
詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況(取締役会決議日 2020年6月16日)」に記載のとおりであります。