有価証券報告書-第28期(2022/04/01-2023/03/31)

34.後発事象
(業績連動型新株予約権の発行)
当社は、2023年3月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び従業員に対し、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議し、2023年4月28日に割り当ていたしました。
なお、株式の希薄化への影響を考慮し、自己株式を充当することといたします。ただし、新株予約権に充当すべき自己株式が不足する場合には、状況に応じて当社が自己株式を取得するか新株を発行する方法を採用する可能性があります。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループのさらなる中長期的な企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権は、当社が提出した有価証券報告書に記載される2024年3月期、2025年3月期、2026年3月期、2027年3月期、2028年3月期の監査済みの当社連結損益計算書の営業利益がそのいずれかの事業年度において、4,000百万円を達成した場合に100%を行使できる業績判定水準を設けております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
19,595個
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、10円(1株当たり1円)とする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 195,950株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式10株とする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値である、金1,310円とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2024年7月1日から2029年6月30日(但し、2029年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2024年3月期、2025年3月期、2026年3月期、2027年3月期、2028年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が4,000百万円以上の場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2023年4月28日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役2名、執行役員23名、従業員1,410名
計1,435名 19,595個(195,950株)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年6月16日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.自己株式の処分の目的及び理由
当社は、2022年5月26日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対するさらなる中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、株主との一層の価値共有を目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2022年6月17日開催の第27期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額50,000千円以内の金銭債権を支給し、年30,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
2.本制度の概要等
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、任意の指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計2,887,870円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式1,822株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を3年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等7名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2023年7月14日～2026年7月13日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了した時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年、その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了、定年、その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む。)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月(割当対象者が当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本事業年度の開始日を含む月)から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株数とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月(割当対象者が当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本事業年度の開始日を含む月)から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第29期事業年度の譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年6月15日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1株当たり1,585円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価に基づくものであり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
5.自己株式の処分の内容

(1)	処分期日	2023年7月14日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 1,822株
(3)	処分価額	1株につき1,585円
(4)	処分総額	2,887,870円
(5)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 2名 752株 当社の取締役を兼務しない執行役員 5名 1,070株
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。