有価証券報告書-第22期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
子会社の企業結合取引
(1)子会社の企業結合取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称:株式会社システムソフト(以下、「SS」と言います。)
事業の内容:システム開発Webマーケティング支援
被結合企業の名称:fabbit株式会社(以下、「fabbit」と言います。)
事業の内容:エコシステムの提供、コワーキング施設運営、コンサルティング業務
②企業結合を行う主な理由
当社グループでは、従来、「Platform」、「Cloud Technology」、「Sharing economy」の3つにセグメントを区分し、事業展開しておりました。
fabbitは、Sharing economy事業の一環として、スタートアップ企業の創業・成長及び中小企業の第二創業支援として、インキュベーションプログラムなどの提供を通じたエコシステムの提供、コワーキングスペース・レンタルオフィスの運営・管理や各種コンサルティング等を行い、直営での施設運営に限らず、FCなども含め、施設数及び会員数の拡大を進め、ブランド価値向上に努めてまいりました。
SSは、RPA(Robotic Process Automation)ソリューションやAIシステム開発に強みをもち、当社グループよりシステム開発、運用保守を委託している持分法適用関連会社であります。
SSより本件の提案を受け、fabbitの今後の在り方や当社グループ全体を慎重に検討した結果、fabbitの更なるAIやシステム化がfabbit会員向けサービスの強化につながること、SSがfabbit会員から受託するシステム開発等が増加し、SSの企業価値向上につながる可能性があること、Platform事業やCloud technology事業の安定・拡大に向けた経営資源の集中、流動性の向上等が図れることを目的として、現時点において当社グループにおいて最善と考え、本合併について承認いたしました。
なお、本件合併比率その他の条件については第三者評価を参考にSSと協議の上、決定しております。
③企業結合日
2021年1月1日
④法的形式を含む取引の概要
当社の持分法適用関連会社であるSSを吸収合併存続会社、fabbitを吸収合併消滅会社とする吸収合併。これによりfabbitは当社の子会社に該当しなくなり、合併後のSSは引き続き当社の持分法適用関連会社となりました。
(2)実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき会計処理を行い、持分変動利益1億42百万円を計上しております。
(3)子会社が含まれていた報告セグメントの名称
Sharing economy事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている子会社に係る損益の概算額
売上高 271百万円
営業利益 △79百万円
(5)継続的関与の概要
当社の代表取締役1名が当該会社の取締役を兼任しております。