有価証券報告書-第33期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

34.後発事象
(1) 株式交換によるジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の完全子会社化
当社は、2019年8月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱(以下「JPR」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議し、同日付で同社との間で基本合意書を締結いたしました。
① 本経営統合の相手会社の概要

(1)名称	ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社
(2)所在地	東京都中央区日本橋茅場町一丁目8番1号茅場町一丁目平和ビル9階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 宮下 修
(4)事業内容	コンサルティング事業、ファンド事業
(5)資本金 (2019年6月30日現在)	10百万円
(6)設立年月日	2003年5月2日
(7)決算期	12月31日
(8)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	2018年12月期(日本基準)
純資産	41百万円
総資産	58百万円
売上高	66百万円
営業損失	△2百万円
当期純損失	△3百万円

② 本株式交換の目的
当企業集団は、JPRの事業との統合により、より早くAIの分析と価値創造経営コンサルティングの融合を図るとともに、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解決型事業、IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。また、社会問題解決型事業においては、JPRの代表者の宮下氏の藻類産業における深い知見をベースに、藻類テクノロジーを応用した環境問題の解決事業においても貢献するものと考えております。
③ 本株式交換の要旨
(ⅰ) 本株式交換の日程

株式交換契約承認取締役会決議日(当社)	2019年8月14日
基本合意書締結日(両社)	2019年8月14日
株式交換実施予定日(効力発生日)	2019年9月下旬(予定)

(注) 本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(ⅱ) 本株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、JPRが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
(ⅲ) 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	JPR (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	298.4165652
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式245,000株

(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
JPR株式会社株式1株に対し、当社の普通株式298.4165652株を新たに発行し、割当交付いたします。
(ⅳ) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公正性・妥当性を確保するため、当社及びJPRから独立した第三者算定機関である江黒公認会計士事務所に株主価値評価の算定を依頼いたしました。当社は、江黒公認会計士事務所から提出を受けた株主価値評価の算定結果を参考に、JPRの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は(ⅲ)の算定で得られた株式交換比率とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。なお、江黒公認会計士事務所は、当社及びJPRの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(2) 新株予約権の行使による増資
2019年8月9日において、第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
① 発行した株式の種類及び株数 普通株式 225,300株
② 行使新株予約権個数 2,253個
③ 行使価額総額 173,481千円
④ 増加した資本金の額 87,623千円
⑤ 増加した資本準備金の額 87,623千円