有価証券報告書-第43期(2025/07/01-2026/06/30)

(社外取締役及び社外監査役)
①社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は、2026年9月18日(有価証券報告書提出日)時点で、三木健一、直田宏及び太田香の3名であり、社外監査役は、竹林昇、堀江正之及び上林靖史の3名です。なお、2026年9月25日開催予定の第43期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が可決された場合も同様です。
②社外取締役及び社外監査役が果たす機能と役割、並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社において社外取締役及び社外監査役が果たす機能及び役割、並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は、次のとおりです。
・社外取締役
三木健一は、大和証券株式会社常務取締役、株式会社大和総研ビジネス・イノベーションの専務取締役、顧問等を歴任し、経営者の経験と業界に精通した豊富な知見を有しています。客観的な立場から経営に参画し、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断し、社外取締役として選任しています。また、2021年6月に指名・報酬委員会の委員長に就任し、取締役候補者、執行役員の選任、取締役の報酬等の決定につき、客観的・中立的な立場で参画しています。
なお、同氏は、当社とソフトウェアの開発及び保守の取引がある大和証券株式会社の常務取締役でありましたが2011年4月に退任、同じく株式会社大和総研ホールディングスの専務取締役でありましたが2015年4月に退任、さらに株式会社大和総研ビジネス・イノベーションの専務取締役及び顧問でありましたが、2017年4月に退任しており、またこれら各社との取引規模、性質に照らして株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから概要の記載を省略しています。
また、同氏は、公益財団法人全国山の日協議会常務理事に就任しており、当社は同協議会の賛助会員ですが、当社との特別な利害関係はありません。
直田宏は、伊藤忠商事株式会社において情報通信分野に関する営業、事業開発、M&A、経営企画やそれらの組織を統括するとともに、海外事業の管理統括者としての経験を有しています。また、伊藤忠ケーブルシステム株式会社、上場企業(就任当時)であるコネクシオ株式会社において代表取締役社長として企業経営を経験しています。これらの経営者としての経歴と業界に関する知識を有しており、客観的な立場から経営に参画し、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断し、社外取締役として選任しています。また、同氏は、当社株式を1,400株所有しています。
太田香は、弁護士として国内外における法律専門知識を有し、米国留学及びシンガポールの現地法律事務所での執務経験、またインハウスロイヤーとして従事した経験があり、客観的な立場から経営に参画し、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断し、社外取締役として選任しています。また、同氏は、当社株式を200株所有しています。
なお、同氏は、株式会社コシダカホールディングスの社外取締役(監査等委員)に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。
・社外監査役
竹林昇は、伊藤忠商事株式会社のシステム部門での経験やIT企業の取締役等、経営者としての経歴を有し、IT業界に精通した豊富な知識と幅広い見識によって監査機能を強化することができると判断し、社外監査役として選任しています。
なお、同氏は、株式会社DXAの代表取締役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。
堀江正之は、大学教授のほか、日本ガバナンス研究学会及び日本会計研究学会などの要職を務めており、会計や監査に関する長年の研究を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、他社での社外監査役としての経験からも、客観的かつ独立的な立場から経営全般の監視と助言が可能であると判断し、社外監査役として選任しています。
上林靖史は、金融業界及びIT業界、更にはスポーツ業界など幅広い分野において豊富な経験と知見等を有しています。また、株式会社ペイジェントでは代表取締役社長として決済分野に関する事業経験も有しており、客観的かつ独立的な立場から経営全般の監視と助言が可能であると判断し、社外監査役として選任しています。
なお、同氏は、株式会社Strolyの社外取締役、株式会社soeasyの社外監査役、合同会社officeYJKの代表社員、タイムバイオ株式会社の社外取締役及び株式会社プラゴの社外監査役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。
③独立役員の指定及び独立性の基準
2026年9月18日(有価証券報告書提出日)時点で、社外取締役三木健一、直田宏及び太田香、並びに、社外監査役の竹林昇、堀江正之及び上林靖史は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」及び当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」に抵触しないため、独立役員として指定しています。2026年9月25日開催予定の第43期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、同様に、社外取締役三木健一、直田宏及び太田香、並びに、社外監査役竹林昇、堀江正之及び上林靖史を独立役員として指定する予定です。なお、当社において定めた判断基準は次のとおりです。
「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」
社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下の各号のいずれにも該当しないこととします。
1.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(注1)
主要な取引先とは、直近の3事業年度(注2)のいずれかにおける当社との取引において、当該取引先の年間連結売上の5%以上の支払いを当社から受けた取引先とします。
2.当社の主要な取引先又はその業務執行者(注1)
主要な取引先とは、直近の3事業年度(注2)のいずれかにおける当社との取引において、当社の年間連結売上の5%以上の支払いを当社が行った取引先とします。
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
多額の金銭その他の財産とは、金額に換算して年間1,000万円以上とします。
4.過去3事業年度(注2)のいずれかの時期において上記1.から3.のいずれかに該当していた者
5.就任の前10年以内のいずれかの時において次の①から③までのいずれかに該当していた者
①当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
②当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
③当社の兄弟会社の業務執行者
6.次の①から④のいずれかの者の二親等以内の親族
①上記1.から5.に掲げる者
②当社の子会社の業務執行者(注1)
③当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員に指名する場合)
④過去3事業年度(注2)において上記①②又は当社の業務執行者(注1)に該当していた者
7.当社の主要株主又はその業務執行者(注1)
主要な株主とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有するものをいいます。
(注1)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める者をいいます。
(注2)起算日は、株主総会に提出する選任議案を決定する時点とします。
④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における各監査役との協議のほか、監査役より監査役監査の実施及び会計監査人との面談を実施の都度、内容及び結果の報告を受けることにより、社外取締役として監督機能を発揮するために有用な情報を入手しています。
また、社外監査役は、監査役監査の一環で実施する内部監査を担当する監査部へのヒアリングに同席し、意見交換や助言を行っています。会計監査人との間でも、四半期及び年度決算に係る監査結果の報告のための面談等において意見交換を行い、相互連携を図っています。
さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制委員会が実施した財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果について取締役会にて報告を受け、また、内部統制システムの整備及び運用の状況については、実務を担当する経営管理本部等より適宜説明を受けています。