有価証券報告書-第25期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(追加情報)
重要な株式交換
1 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社及び株式会社綜合臨床ホールディングス(以下「綜合臨床HD」といいます。)は、平成27年9月28日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年1月1日を効力発生日(予定)として、当社を株式交換完全親会社とし、綜合臨床HDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により経営統合を行うことに関して決議し、両者間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、平成27年12月22日開催の当社の定時株主総会及び平成27年12月17日開催の綜合臨床HDの臨時株主総会の承認、並びに当社による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続きがとられていないこと等を条件としており、両者株主総会にて決議されております。
本株式交換の効力発生日に先立ち、綜合臨床HDの株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)において、平成27年12月28日に上場廃止(最終売買日は平成27年12月25日)となる予定です。

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	当社	株式又は持分の保有を通じたグループ経営の企画・管理、グループ会社の経営管理業務等
株式交換完全子会社	綜合臨床HD	SMO事業等を営む企業グループの経営戦略策定及びグループ会社の経営支配・管理

(2)効力発生日 平成28年1月1日(予定)
(3)本株式交換の目的
グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値の更なる向上を図るため。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)「企業結合会計基準事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。なお、本株式交換に伴い発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現時点では未定です。
3 本株式交換に関する事項
当社を株式交換完全親会社、綜合臨床HDを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、平成27年12月22日開催の定時株主総会、綜合臨床HDについては、平成27年12月17日開催の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
①本株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	綜合臨床HD (株式交換完全子会社)
株式交換に係る交換比率	1	0.39
株式交換により交付する新株式数	普通株式7,764,610(予定)

②株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率について、当社はその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しております。一方、綜合臨床HDはその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるSMBC日興証券株式会社を選定しました。
当社については、当社が東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。また、綜合臨床HDについても、綜合臨床HDが東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、当社並びに綜合臨床HDは慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。