有価証券報告書-第30期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に資するよう、期ごとに定める基本報酬とし、金額は、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、当該業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしています。
また、取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しています。
当社の取締役の報酬額は、2017年12月22日開催の第27回定時株主総会において、年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、また、監査役の報酬額は年額3,000万円以内と決議しています。提出日現在、対象となる役員は、取締役は10名(うち、社外取締役は3名)、監査役4名(うち、社外監査役は3名)となります。
取締役の報酬額は、代表取締役会長よりあらかじめ独立社外取締役に諮問の上、上記報酬限度額内において、当社が定めた一定の基準に基づき、業績を加味し、取締役会において決定しています。独立社外取締役の報酬等の額は、各独立社外取締役の職責を反映したものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならないこととしています。
監査役の報酬額は、株主総会の決議により定められた上記報酬限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定しています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定しました。
2019年12月20日 役員報酬について
(基本報酬)
当社は、取締役の経営に対する影響や責任範囲を鑑み職位別に基準報酬額を設定しており、基本報酬は当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定しています。本制度により同一の職位であっても各取締役個人の前連結会計年度における成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定が可能となっています。社外取締役については、独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみとしています。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年10月29日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下合わせて「本制度」といいます。)の導入と、本制度の導入に伴い、現行の退職慰労金制度は廃止する議案を2019年12月20日開催の第29回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認・可決されています。
イ.本制度の導入目的等
本制度の導入は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としており、当社は、本制度導入により、役員報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を強化します。
ロ.本制度の概要
本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加え業績目標の達成を条件とする「業績連動型株式報酬」からなります。
「譲渡制限付株式報酬」は、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む契約が締結されることを条件として、当社の普通株式の発行または処分を行う株式報酬制度です。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
「業績連動型株式報酬」は、中期経営計画の残存期間に応じて設定した期間を対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて算定する変動報酬標準額に基づき、中期経営計画の業績指標の達成度に応じて0～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。初回の対象期間は2020年9月30日に終了する事業年度から2021年9月30日に終了する事業年度となります。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」を合わせて年額80百万円以内とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は、「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」を合わせて年10万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等、本制度により当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとしています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	譲渡制限付株式報酬	業績連動報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	158	157	14	―	―	△13	5
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	―	―	―	0	2
社外役員	17	17	―	―	―	―	8

(注)退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労引当金戻入額を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。