有価証券報告書-第29期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況

役名	氏名	兼職先	兼職先における役名	兼職先と当社との人的関係	選任の理由
				兼職先と当社との資本的関係
				兼職先と当社との取引関係
取締役	別所 哲也	株式会社パシフィックボイス	代表取締役	該当ありません	企業経営および政府機関をはじめとする公的機関・エンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため
		ショートショートフィルム フェスティバル&アジア	代表	該当ありません
		株式会社ビジュアルボイス	代表取締役	該当ありません
		観光庁	VISIT JAPAN大使	該当ありません
		株式会社キャスティングボイス	代表取締役社長	該当ありません
		横浜市	専門委員	該当ありません
取締役	正宗 エリザベス	国立大学法人千葉大学	経営協議会委員	該当ありません	元在日オーストラリア大使館公使としてビジネスや行政、国際渉外に精通しており、企業経営および政府機関をはじめとする公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため
		株式会社@アジア・アソシエイツ・ジャパン	代表取締役	該当ありません
		株式会社アドバンジェン	取締役	該当ありません
		東京商工会議所	日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員	該当ありません
		株式会社パソナグループ	顧問	該当ありません
		株式会社パソナグループ	淡路ユースフェデレーション専務理事	該当ありません
		荒川化学工業株式会社	取締役	該当ありません
取締役	水戸 重之	TMI総合法律事務所	パートナー弁護士	該当ありません	弁護士としての幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため
		株式会社ブロッコリー	監査役	該当ありません
		株式会社タカラトミー	取締役	該当ありません
		吉本興業ホールディングス株式会社	取締役	該当ありません
				※1
				該当ありません
		株式会社湘南ベルマーレ	監査役	該当ありません
		株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン	取締役	該当ありません
取締役	瀧口 匡	ウエルインベストメント株式会社	代表取締役社長	※2	ベンチャーキャピタルの代表者として証券市場および資本政策をはじめ最先端技術やビジネスモデルの事業化に精通しており、企業経営および政府機関等の公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため
		早稲田大学アントレプレヌール研究会	理事	該当ありません
		ウエル・アセット・マネジメント株式会社	取締役	該当ありません
		科学技術振興機構STARTプログラム	代表事業プロモーター	該当ありません
		学校法人早稲田大学	客員教授	該当ありません
		日本ベンチャー学会	理事	該当ありません
		VALUENEX株式会社	取締役	該当ありません
				※3
				該当ありません
監査役	清水 章	グッディポイント株式会社	監査役	該当ありません	公認会計士および税理士としての専門的見地ならびに財務および会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に活かしていただくため
				※4
				※5
		東銀座監査法人	社員	該当ありません
		日本商業開発株式会社	取締役(監査等委員)	該当ありません

監査役	菅谷 貴子	弁護士(山田・尾﨑法律事務所)	-	※6	弁護士資格を有しており、主に企業法務、法令・定款の遵守およびコンプライアンスに関する知見と経験から、当社に必要な経営の監督とチェック機能が期待できるため
		日本コロムビア株式会社	監査役	※7
				※8
				※9
		トーセイ・リート投資法人	監督役員	該当ありません
		日通商事株式会社	監査役	該当ありません
		ライオン株式会社	取締役	該当ありません
		東京中小企業投資育成株式会社	取締役	該当ありません
		極東証券株式会社	取締役	該当ありません

※1 同社株式の4.04%を保有する資本関係があります。
※2 当社が出資する早稲田1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。
※3 当社が出資する早稲田1号投資事業有限責任組合の出資先であります。
※4 同社の議決権を100%保有する子会社であります。
※5 当社との間にシステムの開発および運用に係る業務委託契約等を締結しております。
※6 当社および当社子会社との間に法律業務にかかる取引関係がありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。
※7 当社代表取締役社長平澤 創が取締役会長を、当社取締役副社長吉田眞市が取締役副会長を務めております。
※8 同社の議決権を100%保有する子会社であります。
※9 当社との間にキャッシュマネジメント契約、共同原盤契約、通販および配信事業における業務委託契約等を締結しております。
※10 社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
※11 社外取締役および社外監査役の選任につきまして、当社は、取締役会における実効性の高い経営監督機能を実現するため、以下のとおり独立性の基準を定めており、当該基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。独立役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、原則として、当社にとって十分な独立性を有していないと判断しております。
1.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者(注)であった者。
2.過去3年間において下記a～fのいずれかに該当していた者。
a.当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1%を超える取引先またはその業務執行者。
b.当社への出資比率が5%以上の大株主またはその業務執行者。
c.当社の主要な借入先またはその業務執行者。
d.当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
e.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1%を超える報酬を受けた団体に所属する者。
f.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
3.上記1.および2.に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。
(注)会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいいます。
なお、社外取締役別所哲也、同正宗エリザベス、同水戸重之、同瀧口匡、社外監査役清水章および同菅谷貴子は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所にその旨を届け出ております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則として毎月開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
社外監査役は、原則毎月開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。