四半期報告書-第45期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	事業の内容
コスミック流通産業株式会社	ディスカウントチケット等の販売店舗及びサイトの運営
コスミックGCシステム株式会社	ギフト券等の販売店舗及びサイトの運営

② 企業結合を行った理由
当社は、国内最大級の中古車登録台数を誇るクルマ情報メディア「グーネット」を軸に自動車整備工場検索サイト「グーネットピット」などの情報サービスを提供しております。また、メディア運営で取得した様々なデータを駆使してAIによるDXを推進しており、新車ディーラー向け営業支援ツール「DataLine SalesGuide」を提供するなど、モビリティ領域のDX化を推進し、事業領域の拡大に取り組んでおります。
一方、コスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社は商品券やギフト券等の販売専門ショップとして、首都圏のターミナル駅や大型商業施設等に店舗を展開し、地域のお客様との確かな信頼関係を築きながら事業を成長・発展させてきました。
今回の株式の取得によって、商品券やギフト券等の販売専門ショップを手掛けるコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社が長年培ってきた流通業としてのノウハウと、当社が有するオンラインメディアやDX化ノウハウとの融合を図る事により、より多くの消費者との接点を確保するとともに、お互いのシナジーを最大化することができると考え、本株式の取得、子会社化及び新たな事業の開始の決議に至りました。
③ 企業結合日
2022年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
a コスミック流通産業株式会社 100%
b コスミックGCシステム株式会社 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
a コスミック流通産業株式会社

取得の対価(現金)	1,449百万円
アドバイザリー費用等	75百万円
取得原価	1,524百万円

b コスミックGCシステム株式会社

取得の対価(現金)	50百万円
アドバイザリー費用等	2百万円
取得原価	53百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
a コスミック流通産業株式会社
① 発生したのれんの金額
1,082百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
b コスミックGCシステム株式会社
① 負ののれん発生益の金額
11百万円
② 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。