訂正有価証券報告書-第25期(2021/04/01-2022/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「もっと素敵な伝え方を。」をコーポレートメッセージとし、インターネット上のコミュニケーションを豊かにする各種サービスの提供を通じて企業価値の向上に取り組んでおります。このために経営活動を効率的に遂行しその状況を監視・監督して健全な企業運営を続けていくことは取締役の最も重要な職務の一つであり、この過程で法令・定款にとどまらず社会規範など全てのルールを遵守する企業統治を求め、行動倫理・管理を遵守し、遵守させることはきわめて重要なことであると考えております。このために社員行動規範や内部統制システム構築に関する基本方針を設定し、株主、取引先、社員、社会など、全てのステークホルダーの利益に適い、信頼に応えられる会社として持続的発展を実現するべく努力しております。
また、当社は上場会社であるトランス・コスモス株式会社の子会社であり、経営に際しては同社グループとして持つ経営ノウハウ他多方面で発揮できる相乗効果を発揮しつつ、当社グループとして独立した経営意思決定を行える体制を維持してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレートガバナンスの充実が図れると考えております。
ロ.体制の概要
Ⅰ.取締役会
当取締役会は有価証券報告書提出日現在11名で構成されており、原則毎月1回開催し、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定をするとともに、その職務の執行を監督しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:取締役社長 石松 俊雄
構成員:取締役副社長 三山 悟、取締役 白石 清(非常勤取締役)、取締役 山田 和宏(非常勤取締役)、取締役 大野 耕平(非常勤取締役)、取締役 宮野 隆(社外取締役)、取締役 大下 亮(社外取締役)、常勤監査役 保住 博史、監査役 諏訪原 敦彦(非常勤監査役)、監査役 堀川 浩一(社外監査役)、監査役 恩田 学(社外監査役)
Ⅱ.監査役会
当監査役会は有価証券報告書提出日現在4名で構成されており、原則毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 保住 博史
構成員:監査役 諏訪原 敦彦(非常勤監査役)、監査役 堀川 浩一(社外監査役)、監査役 恩田 学(社外監査役)
Ⅲ.業務執行会議
業務執行会議は有価証券報告書提出日現在9名で構成されており、原則毎週1回開催し、取締役会の決定事項その他経営執行の重要事項の経過及び結果の報告又はこれらに関連する連絡、調整を行うことにより、経営情報の共有化と経営の円滑な執行を図っております。
(業務執行会議構成員の氏名等)
議 長:取締役社長 石松 俊雄
構成員:取締役副社長 三山 悟、常勤監査役 保住 博史、上席執行役員 山下 徳夫、執行役員 田中 恒利、執行役員 早坂 真有美、執行役員 有山 宗俊、執行役員 竹見 嘉洋、執行役員 田中 潤
Ⅳ.コンプライアンス推進会議
コンプライアンス推進会議は業務執行会議と同一の人員構成を持ち、業務執行会議の中で推進されております。取締役社長が総括責任者となり、コンプライアンスの基本方針の策定及び体制の構築を指揮し、コンプライアンス全般の総責任を負います。審議テーマにより、業務執行会議メンバー以外の関係者もその都度参画し、下記の事項について審議を行っております。
・コンプライアンスの確立のための重要方針の決定及び変更
・関係法令および社会情勢に基づくコンプライアンスに関連する企業行動の重要方針の決定及びその変更
・企業不祥事又はそのおそれのある事項の検証
・不祥事(違反)に関する緊急事項及びその対応
・再発防止策の作成・対応
・その他コンプライアンス体制に関する事項
審議テーマに沿って、総括責任者及びコンプライアンス推進責任者(管理本部長)が任命した者をもって管理本部内にコンプライアンス事務局を設置し、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する当社グループ全社の教育・研修並びに通報窓口の運営等を実施しております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は、「Jストリーム行動規範」を制定しております。取締役社長は継続的にこの精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備」について、次のとおり基本方針を定めております。
イ.当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「Jストリーム行動規範」を、各子会社の取締役会はこれに準じた行動規範を制定し、当社グループ各社の取締役社長が、継続的にこの精神を自社の従業員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(2)コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とし、各部門責任者及び各子会社の取締役社長を推進委員とする「コンプライアンス推進体制」を設置し、コンプライアンスの取り組みを当社グループ全社横断的に統括する。
(3)管理担当部門内に設置のコンプライアンス事務局は、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する当社グループ全社の教育・研修等を実施する。
(4)内部監査担当部門は、コンプライアンス事務局と連携のうえ、コンプライアンスの推進状況を監査し、その結果を適宜取締役会及び監査役会並びに各子会社の取締役社長に報告する。
(5)反社会的勢力に対しては、当社グループ組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。
(6)当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保する。
ロ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの取締役(非業務執行取締役は除く。以下も同様とする。)の職務執行に係る情報は、当社グループ各社において文書化(電磁的記録も含む。)のうえ、経営判断等に使用した関連資料とともに保存する。各社において文書管理に関する主管部門を設置し、管理対象文書とその保管部署・保存期間及び管理方法等を文書管理規程等関係規程に定める。
(2)当社グループの取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、グループ各社において適時閲覧可能な状態を維持する。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業活動に伴うコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門及び各子会社において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切な管理体制を整備する。また、当社グループの組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門と情報セキュリティ担当部門が連携して行い、各部門及び各子会社の業務に付随するリスク管理は各担当部門及び各子会社が行う。
(2)万一、当社グループに重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに再発防止に向けた施策を実施する。これらの経過及び結果並びに今後の施策については、取締役会及び監査役会並びに該当子会社の取締役会に報告されるものとする。
(3)取締役会に付議される業務実施計画(子会社の重要な実施計画も含む。)については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価する。子会社の取締役会においても同様とする。
(4)原則毎週開催される取締役・執行役員を構成員とする業務執行会議において、各部門より子会社を含む職務執行上予測されるリスクを報告させ、リスク情報を共有のうえ、適宜その対応を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、同様の対応を図る。
(5)定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門より当社
グループ各社のリスク管理体制の監査の内容について報告を受け、必要に応じて対応を実施する。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、当社グループの全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく中期経営計画を策定する。
(2)取締役会は、当社グループの中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標と予算を設定し、各部門を担当する取締役及び各子会社の取締役社長は、担当部門及び当該子会社が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務遂行体制を決定し、実行する。
(3)取締役会の決議により、取締役の職務執行を補佐する執行役員を選任し、執行役員は、取締役の指示の下、担当職務(子会社職務含む。)を執行し、機動的かつ効率的な職務執行を図る。
(4)取締役会は、原則月1回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、担当取締役及び執行役員に子会社を含む月次の業績、予算乖離分析、リスク情報等を報告させ、これらの職務遂行上必要な対応を図る。各子会社の取締役会においても同様とする。
(5)取締役及び執行役員を構成員とする業務執行会議を原則毎週開催し、取締役会が決定した職務執行の実行策(子会社の重要施策も含む。)等を決定するとともに、各部門及び各子会社の業務報告を共有し、職務執行の効率化を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、職務執行の効率化を図る。
(6)当社グループ各社は取締役会規程、組織規程等及び当社の関係会社管理規程等に基づく意思決定ルールにより、職務執行に必要な職務分担及び権限と責任を明確にし、各子会社の取締役は、これに基づく職務執行の重要事項、会社に重大な影響を及ぼす事項等について適宜当社担当取締役に報告する。
(7)内部監査担当部門は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性を監査する。
ホ.当社グループ及び当社親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の「コンプライアンス推進体制」は、当社グループ全体を対象に推進する。
(2)子会社経営管理については関係会社管理規程に基づき、子会社の独自性を尊重しつつ、前各項により管理業務の統一又は補助、情報管理・リスク管理の統一化又は、共有化により経営の効率化を図る。
(3)各子会社の経営計画・予算は、当社の中期経営計画・予算に組み込まれ、その職務執行状況については、取締役会及び業務執行会議において、当該子会社を担当する取締役又は執行役員より報告され、グループ全体の職務執行の効率化、適正化を図る。
(4)内部監査担当部門が、子会社に関する内部監査を実施し、その結果を当該子会社の取締役社長及び当該子会社担当の取締役又は執行役員に報告する。
(5)連結財務諸表の適正を確保するため、当社グループ全体の信頼性を確保するためのシステム及び定期的にモニタリングする体制(財務報告に係る内部統制)を構築し、運用する。
(6)当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社とは、同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行うことを基本方針とする。
ヘ.監査役の職務を補助すべき従業員及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項
(1)内部監査担当部門に監査役事務局機能を置き、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとし、その従業員は当該職務に関し、監査役の指揮命令下に置く。
(2)監査役が必要と認めた場合は、監査役事務局機能を改編する。
(3)監査役の職務を補助する従業員の独立性を確保するため、その従業員の任命・異動・人事評価等については、事前に監査役に説明し、同意を得て決定する。
ト.当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び従業員は、法令に定められた事項のほか、当社グループについて重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス推進状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告する。
(2)内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は、監査役に対して適宜担当職務(子会社関連職務も含む。)の執行状況を報告する。
(3)前各号又はグループ内部通報制度により、監査役等へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対して、当該報告を理由とした不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び従業員は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上必要なヒアリングの実施に協力する。
(2)当社グループの取締役は、監査役の求めに応じ、監査役又は監査役会と随時に意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
(3)監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
(4)監査役が前号の費用その他その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに、当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設ける。
・内部統制システムの運用状況の概要
当社はよりよい価値を創造し続けるグループとして存在するため、社会環境の変化や社内の現状を的確に把握し、経営リスク要因を特定し、各リスクに対する脅威の確認や未然防止策を審議するほか、リスク案件の報告及び再発防止策の検討、内部情報・相談案件の報告及び職場風土の課題改善策の検討並びにコンプライアンス活動のモニタリングと改善すべき課題の検討を行っております。当社は上記の基本方針に基づいて内部統制システムの整備・改善とその適切な運用に努めています。その運用状況の概要は次のとおりです。
イ.コンプライアンスに関する取り組み(基本方針1)
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とする「コンプライアンス推進体制」の下、管理担当部門内に設置されているコンプライアンス事務局が、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する全社教育・研修等を行うとともに内部監査担当部門と連携し、コンプライアンスの推進状況の監査を受け、その結果は取締役会及び監査役会等に報告されております。
また「Jストリーム行動規範」を定め、社員に定期的に周知され、事業活動に関連する法令の新設・変更は業務執行会議等を通じて適時報告されております。コンプライアンス事務局が実施している社員へのコンプライアンス研修は、グループ子会社にも広げて実施し、グループ全社のコンプライアンス推進に努めております。
今期はさらに「能力に応じた活躍の場を提供する」ことに注力し、当社の強みの強化、弱みの認識と改善を推進し、良い人材の確保・定着及びモチベーション向上を図り組織力及び統制の強化を図っております。
当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社とは同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行われております。
ロ.情報管理体制の取り組み(基本方針2)
当社は、取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録、業務執行会議議事録、稟議書など)は遅滞なく文書化し、関連規程等に基づき保存管理を行っております。
また、取締役・監査役・内部監査部門は、必要に応じて上記資料が閲覧可能な状態を適宜確認しております。
ハ.リスクマネジメントに関する取り組み(基本方針3)
事業活動に伴う、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門が、各部門及び各子会社の業務に付随するリスク管理は各担当部門及び子会社が行い、適切な管理体制を整備しております。
また、取締役会に付議される業務実施計画については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価しております。万一、重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに根本原因を分析し再発防止に向けた施策を検討・実施し解決策を講ずるよういたしております。これらの経過及び結果は、取締役会及び監査役会に報告される体制を整えております。
さらに各部門より業務執行上予測されるリスクを原則毎週開催される常勤取締役・監査役及び執行役員を構成員とする業務執行会議において分析し対処及び解決策について報告し、その内容は定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門よりリスク管理体制の監査の内容及び状況について報告される体制を整えております。
ニ.取締役の業務執行の効率化に関する取り組み(基本方針4・5)
取締役会は、グループ会社の経営目標を定め、中期経営計画及びこれに基づく年度事業計画を策定し、具体的な施策及び効率的な業務執行体制を構築し実行しております。また業務執行会議において、取締役会決議事項の業務執行・管理・進捗を各部門に指示・共有し、業務執行の効率化を図っております。子会社については、関係会社管理規程に基づき子会社間の管理業務の統一化、当社と子会社間の情報管理、リスク管理の統一化・共有化を実施し、グループ全体の業務執行の効率化と適正化を図っております。
ホ.監査役の監査の実効性の確保に関する取り組み(基本方針6～8)
当社グループの取締役・従業員は、監査役に対し、業務執行の重要事項や監査上有用な事項については、監査役に適時・適切に報告を行い、また、監査役の求めに応じ、監査上必要な業務ヒアリングに適宜協力し、さらに当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項等が発生した場合は、速やかに監査役に報告ができる体制を整え協議を行うなど、取締役・監査役相互の意思疎通を図っております。
また、監査役事務局機能をもつ内部監査担当部門は、内部監査関連規程に基づき当社グループ全体の監査等を行っており、内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は定期的に監査役に職務状況の報告を行っております。さらに取締役は、監査役が職務遂行にあたり必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家と連携が図れる環境の整備を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定め、また組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行い、各部門の業務に付随するリスク管理は担当部門が行う旨規定しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項の規定に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を填補の対象としております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補対象外とすることにより、職務執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。当該契約の保険料は、全額を当社が負担しております。
⑥取締役の員数
当社の取締役の員数は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「もっと素敵な伝え方を。」をコーポレートメッセージとし、インターネット上のコミュニケーションを豊かにする各種サービスの提供を通じて企業価値の向上に取り組んでおります。このために経営活動を効率的に遂行しその状況を監視・監督して健全な企業運営を続けていくことは取締役の最も重要な職務の一つであり、この過程で法令・定款にとどまらず社会規範など全てのルールを遵守する企業統治を求め、行動倫理・管理を遵守し、遵守させることはきわめて重要なことであると考えております。このために社員行動規範や内部統制システム構築に関する基本方針を設定し、株主、取引先、社員、社会など、全てのステークホルダーの利益に適い、信頼に応えられる会社として持続的発展を実現するべく努力しております。
また、当社は上場会社であるトランス・コスモス株式会社の子会社であり、経営に際しては同社グループとして持つ経営ノウハウ他多方面で発揮できる相乗効果を発揮しつつ、当社グループとして独立した経営意思決定を行える体制を維持してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレートガバナンスの充実が図れると考えております。
ロ.体制の概要
Ⅰ.取締役会
当取締役会は有価証券報告書提出日現在11名で構成されており、原則毎月1回開催し、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定をするとともに、その職務の執行を監督しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:取締役社長 石松 俊雄
構成員:取締役副社長 三山 悟、取締役 白石 清(非常勤取締役)、取締役 山田 和宏(非常勤取締役)、取締役 大野 耕平(非常勤取締役)、取締役 宮野 隆(社外取締役)、取締役 大下 亮(社外取締役)、常勤監査役 保住 博史、監査役 諏訪原 敦彦(非常勤監査役)、監査役 堀川 浩一(社外監査役)、監査役 恩田 学(社外監査役)
Ⅱ.監査役会
当監査役会は有価証券報告書提出日現在4名で構成されており、原則毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 保住 博史
構成員:監査役 諏訪原 敦彦(非常勤監査役)、監査役 堀川 浩一(社外監査役)、監査役 恩田 学(社外監査役)
Ⅲ.業務執行会議
業務執行会議は有価証券報告書提出日現在9名で構成されており、原則毎週1回開催し、取締役会の決定事項その他経営執行の重要事項の経過及び結果の報告又はこれらに関連する連絡、調整を行うことにより、経営情報の共有化と経営の円滑な執行を図っております。
(業務執行会議構成員の氏名等)
議 長:取締役社長 石松 俊雄
構成員:取締役副社長 三山 悟、常勤監査役 保住 博史、上席執行役員 山下 徳夫、執行役員 田中 恒利、執行役員 早坂 真有美、執行役員 有山 宗俊、執行役員 竹見 嘉洋、執行役員 田中 潤
Ⅳ.コンプライアンス推進会議
コンプライアンス推進会議は業務執行会議と同一の人員構成を持ち、業務執行会議の中で推進されております。取締役社長が総括責任者となり、コンプライアンスの基本方針の策定及び体制の構築を指揮し、コンプライアンス全般の総責任を負います。審議テーマにより、業務執行会議メンバー以外の関係者もその都度参画し、下記の事項について審議を行っております。
・コンプライアンスの確立のための重要方針の決定及び変更
・関係法令および社会情勢に基づくコンプライアンスに関連する企業行動の重要方針の決定及びその変更
・企業不祥事又はそのおそれのある事項の検証
・不祥事(違反)に関する緊急事項及びその対応
・再発防止策の作成・対応
・その他コンプライアンス体制に関する事項
審議テーマに沿って、総括責任者及びコンプライアンス推進責任者(管理本部長)が任命した者をもって管理本部内にコンプライアンス事務局を設置し、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する当社グループ全社の教育・研修並びに通報窓口の運営等を実施しております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は、「Jストリーム行動規範」を制定しております。取締役社長は継続的にこの精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備」について、次のとおり基本方針を定めております。
イ.当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「Jストリーム行動規範」を、各子会社の取締役会はこれに準じた行動規範を制定し、当社グループ各社の取締役社長が、継続的にこの精神を自社の従業員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(2)コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とし、各部門責任者及び各子会社の取締役社長を推進委員とする「コンプライアンス推進体制」を設置し、コンプライアンスの取り組みを当社グループ全社横断的に統括する。
(3)管理担当部門内に設置のコンプライアンス事務局は、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する当社グループ全社の教育・研修等を実施する。
(4)内部監査担当部門は、コンプライアンス事務局と連携のうえ、コンプライアンスの推進状況を監査し、その結果を適宜取締役会及び監査役会並びに各子会社の取締役社長に報告する。
(5)反社会的勢力に対しては、当社グループ組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。
(6)当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保する。
ロ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの取締役(非業務執行取締役は除く。以下も同様とする。)の職務執行に係る情報は、当社グループ各社において文書化(電磁的記録も含む。)のうえ、経営判断等に使用した関連資料とともに保存する。各社において文書管理に関する主管部門を設置し、管理対象文書とその保管部署・保存期間及び管理方法等を文書管理規程等関係規程に定める。
(2)当社グループの取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、グループ各社において適時閲覧可能な状態を維持する。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業活動に伴うコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門及び各子会社において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切な管理体制を整備する。また、当社グループの組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門と情報セキュリティ担当部門が連携して行い、各部門及び各子会社の業務に付随するリスク管理は各担当部門及び各子会社が行う。
(2)万一、当社グループに重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに再発防止に向けた施策を実施する。これらの経過及び結果並びに今後の施策については、取締役会及び監査役会並びに該当子会社の取締役会に報告されるものとする。
(3)取締役会に付議される業務実施計画(子会社の重要な実施計画も含む。)については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価する。子会社の取締役会においても同様とする。
(4)原則毎週開催される取締役・執行役員を構成員とする業務執行会議において、各部門より子会社を含む職務執行上予測されるリスクを報告させ、リスク情報を共有のうえ、適宜その対応を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、同様の対応を図る。
(5)定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門より当社
グループ各社のリスク管理体制の監査の内容について報告を受け、必要に応じて対応を実施する。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、当社グループの全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく中期経営計画を策定する。
(2)取締役会は、当社グループの中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標と予算を設定し、各部門を担当する取締役及び各子会社の取締役社長は、担当部門及び当該子会社が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務遂行体制を決定し、実行する。
(3)取締役会の決議により、取締役の職務執行を補佐する執行役員を選任し、執行役員は、取締役の指示の下、担当職務(子会社職務含む。)を執行し、機動的かつ効率的な職務執行を図る。
(4)取締役会は、原則月1回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、担当取締役及び執行役員に子会社を含む月次の業績、予算乖離分析、リスク情報等を報告させ、これらの職務遂行上必要な対応を図る。各子会社の取締役会においても同様とする。
(5)取締役及び執行役員を構成員とする業務執行会議を原則毎週開催し、取締役会が決定した職務執行の実行策(子会社の重要施策も含む。)等を決定するとともに、各部門及び各子会社の業務報告を共有し、職務執行の効率化を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、職務執行の効率化を図る。
(6)当社グループ各社は取締役会規程、組織規程等及び当社の関係会社管理規程等に基づく意思決定ルールにより、職務執行に必要な職務分担及び権限と責任を明確にし、各子会社の取締役は、これに基づく職務執行の重要事項、会社に重大な影響を及ぼす事項等について適宜当社担当取締役に報告する。
(7)内部監査担当部門は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性を監査する。
ホ.当社グループ及び当社親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の「コンプライアンス推進体制」は、当社グループ全体を対象に推進する。
(2)子会社経営管理については関係会社管理規程に基づき、子会社の独自性を尊重しつつ、前各項により管理業務の統一又は補助、情報管理・リスク管理の統一化又は、共有化により経営の効率化を図る。
(3)各子会社の経営計画・予算は、当社の中期経営計画・予算に組み込まれ、その職務執行状況については、取締役会及び業務執行会議において、当該子会社を担当する取締役又は執行役員より報告され、グループ全体の職務執行の効率化、適正化を図る。
(4)内部監査担当部門が、子会社に関する内部監査を実施し、その結果を当該子会社の取締役社長及び当該子会社担当の取締役又は執行役員に報告する。
(5)連結財務諸表の適正を確保するため、当社グループ全体の信頼性を確保するためのシステム及び定期的にモニタリングする体制(財務報告に係る内部統制)を構築し、運用する。
(6)当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社とは、同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行うことを基本方針とする。
ヘ.監査役の職務を補助すべき従業員及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項
(1)内部監査担当部門に監査役事務局機能を置き、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとし、その従業員は当該職務に関し、監査役の指揮命令下に置く。
(2)監査役が必要と認めた場合は、監査役事務局機能を改編する。
(3)監査役の職務を補助する従業員の独立性を確保するため、その従業員の任命・異動・人事評価等については、事前に監査役に説明し、同意を得て決定する。
ト.当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び従業員は、法令に定められた事項のほか、当社グループについて重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス推進状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告する。
(2)内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は、監査役に対して適宜担当職務(子会社関連職務も含む。)の執行状況を報告する。
(3)前各号又はグループ内部通報制度により、監査役等へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対して、当該報告を理由とした不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び従業員は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上必要なヒアリングの実施に協力する。
(2)当社グループの取締役は、監査役の求めに応じ、監査役又は監査役会と随時に意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
(3)監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
(4)監査役が前号の費用その他その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに、当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設ける。
・内部統制システムの運用状況の概要
当社はよりよい価値を創造し続けるグループとして存在するため、社会環境の変化や社内の現状を的確に把握し、経営リスク要因を特定し、各リスクに対する脅威の確認や未然防止策を審議するほか、リスク案件の報告及び再発防止策の検討、内部情報・相談案件の報告及び職場風土の課題改善策の検討並びにコンプライアンス活動のモニタリングと改善すべき課題の検討を行っております。当社は上記の基本方針に基づいて内部統制システムの整備・改善とその適切な運用に努めています。その運用状況の概要は次のとおりです。
イ.コンプライアンスに関する取り組み(基本方針1)
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とする「コンプライアンス推進体制」の下、管理担当部門内に設置されているコンプライアンス事務局が、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する全社教育・研修等を行うとともに内部監査担当部門と連携し、コンプライアンスの推進状況の監査を受け、その結果は取締役会及び監査役会等に報告されております。
また「Jストリーム行動規範」を定め、社員に定期的に周知され、事業活動に関連する法令の新設・変更は業務執行会議等を通じて適時報告されております。コンプライアンス事務局が実施している社員へのコンプライアンス研修は、グループ子会社にも広げて実施し、グループ全社のコンプライアンス推進に努めております。
今期はさらに「能力に応じた活躍の場を提供する」ことに注力し、当社の強みの強化、弱みの認識と改善を推進し、良い人材の確保・定着及びモチベーション向上を図り組織力及び統制の強化を図っております。
当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社とは同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行われております。
ロ.情報管理体制の取り組み(基本方針2)
当社は、取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録、業務執行会議議事録、稟議書など)は遅滞なく文書化し、関連規程等に基づき保存管理を行っております。
また、取締役・監査役・内部監査部門は、必要に応じて上記資料が閲覧可能な状態を適宜確認しております。
ハ.リスクマネジメントに関する取り組み(基本方針3)
事業活動に伴う、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門が、各部門及び各子会社の業務に付随するリスク管理は各担当部門及び子会社が行い、適切な管理体制を整備しております。
また、取締役会に付議される業務実施計画については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価しております。万一、重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに根本原因を分析し再発防止に向けた施策を検討・実施し解決策を講ずるよういたしております。これらの経過及び結果は、取締役会及び監査役会に報告される体制を整えております。
さらに各部門より業務執行上予測されるリスクを原則毎週開催される常勤取締役・監査役及び執行役員を構成員とする業務執行会議において分析し対処及び解決策について報告し、その内容は定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門よりリスク管理体制の監査の内容及び状況について報告される体制を整えております。
ニ.取締役の業務執行の効率化に関する取り組み(基本方針4・5)
取締役会は、グループ会社の経営目標を定め、中期経営計画及びこれに基づく年度事業計画を策定し、具体的な施策及び効率的な業務執行体制を構築し実行しております。また業務執行会議において、取締役会決議事項の業務執行・管理・進捗を各部門に指示・共有し、業務執行の効率化を図っております。子会社については、関係会社管理規程に基づき子会社間の管理業務の統一化、当社と子会社間の情報管理、リスク管理の統一化・共有化を実施し、グループ全体の業務執行の効率化と適正化を図っております。
ホ.監査役の監査の実効性の確保に関する取り組み(基本方針6～8)
当社グループの取締役・従業員は、監査役に対し、業務執行の重要事項や監査上有用な事項については、監査役に適時・適切に報告を行い、また、監査役の求めに応じ、監査上必要な業務ヒアリングに適宜協力し、さらに当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項等が発生した場合は、速やかに監査役に報告ができる体制を整え協議を行うなど、取締役・監査役相互の意思疎通を図っております。
また、監査役事務局機能をもつ内部監査担当部門は、内部監査関連規程に基づき当社グループ全体の監査等を行っており、内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は定期的に監査役に職務状況の報告を行っております。さらに取締役は、監査役が職務遂行にあたり必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家と連携が図れる環境の整備を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定め、また組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行い、各部門の業務に付随するリスク管理は担当部門が行う旨規定しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項の規定に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を填補の対象としております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補対象外とすることにより、職務執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。当該契約の保険料は、全額を当社が負担しております。
⑥取締役の員数
当社の取締役の員数は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
