訂正有価証券報告書-第46期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行い、HIMACSの責任と義務を全うする。」ことを経営理念の中核とし、事業運営に取り組んでまいりました。
また、当社は企業の継続的な成長・発展に向け、迅速かつ的確な経営判断と、ステークホルダーに対し透明性が高く、公平で効率的な経営の実現を目指してコーポレート・ガバナンスの更なる充実が重要な経営課題と認識し継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、また、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。株主総会の議長は、当社定款に基づき取締役社長が務めております。
b.株主総会の充実を目的に、株主の出席を得やすくするため3月決算会社の株主総会が集中する日を避けて、日程を早期化しております。
c.取締役の任期は、株主の取締役に対する信任投票の機会を増やすため、1年としております。
d.取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督するため、月1回以上開催し、臨時の取締役会は必要に応じて随時開催しております。取締役会の議長は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。本有価証券報告書提出日現在、構成員は、代表取締役社長の中島太、取締役の鍋嶋義朗、豊田勝利、青木稔、社外取締役の重木昭信、稲木みゆきであります。なお、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。
e.監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議・決議するため、月1回以上開催し、臨時の監査役会は必要に応じて随時開催しております。本有価証券報告書提出日現在、監査役会の議長は、監査役会の決議に基づき常勤監査役の大河原通之が務めております。構成員は、常勤監査役の大河原通之、監査役の奥津勉、社外監査役の野村秀雄、佐藤嘉高であります。
f.取締役候補者の指名につきましては、客観性・透明性・独立性を確保する観点から、「取締役の選任に関する基本方針」で定めた選任基準に基づき、取締役の資質を有する者の中から、独立社外役員を過半数とする任意の指名委員会が取締役候補者を人選し、取締役選任議案として取締役会に諮ることとしております。指名委員会の議長は、「指名委員会規程」に基づき指名委員会の委員長である代表取締役社長の中島太が務めております。また、委員は社外取締役の重木昭信、稲木みゆき、常勤監査役の大河原通之、社外監査役の野村秀雄、佐藤嘉高であります。
g.取締役の報酬につきましては、透明性・公正性を確保する観点から、「役員報酬規程」に基づき独立社外役員を過半数とする任意の報酬委員会が個人別の報酬等の原案を作成し、取締役会で協議の上、決定しております。報酬委員会の議長は、「報酬委員会規程」に基づき報酬委員会の委員長である代表取締役社長の中島太が務めております。また、委員は社外取締役の重木昭信、稲木みゆき、常勤監査役の大河原通之、社外監査役の野村秀雄、佐藤嘉高であります。
h.執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務執行の監督と執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。
i.経営執行会議は、取締役会が決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行うため、月1回以上開催しております。経営執行会議の議長は、「経営執行会議規則」に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。本有価証券報告書提出日現在、構成員は、代表取締役社長の中島太、取締役兼副社長執行役員の鍋嶋義朗及び豊田勝利、取締役兼専務執行役員の青木稔、常務執行役員の生田勝美、須賀裕文及び高田賢司、執行役員の川島正久、田畑和明、岡田喜久男及び熊谷英男、ビジネス企画開発事業本部長の安西拓也、監査室長の遠藤徹、常勤監査役の大河原通之であります。なお、豊田勝利は、当社子会社の株式会社エスビーエスの代表取締役社長を兼務しております。
j.業務執行会議は、日常の業務統制及び管理を行うため、月1回以上開催しております。業務執行会議の議長は、「業務執行会議規則」に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。本有価証券報告書提出日現在、構成員は、代表取締役社長の中島太、取締役兼副社長執行役員の鍋嶋義朗及び豊田勝利、取締役兼専務執行役員の青木稔、常務執行役員の生田勝美、須賀裕文及び高田賢司、執行役員の川島正久、田畑和明、岡田喜久男及び熊谷英男、ビジネス企画開発事業本部長の安西拓也、監査室長の遠藤徹、常勤監査役の大河原通之であります。
k.内部統制推進委員会は、財務報告に係る内部統制活動の必要な水準を維持するために、その推進状況・評価状況の定期的な検証、問題点の把握、その改善等、財務報告に係る内部統制活動のマネジメントを行うため定期的に開催しております。
l.コンプライアンス委員会は、コンプライアンス遵守意識の啓発、社内規則等の見直し、遵守状況のチェック等を行うため、月1回以上開催しております。また、法律問題に関しては弁護士から適法かつ適正な事業運営のための助言及び指導を受けております。また、個人情報を含めた機密情報保護に対応し、当社は「個人情報保護方針」を制定し、「プライバシーマーク」使用許諾事業者として、情報漏洩等のリスクの予防の徹底を図っております。
m.当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の管掌取締役を選任し、「子会社および関連会社管理規則」に従い、事業運営の監督・指導を行っております。また、当社役職員が子会社の取締役に3名、監査役に1名就任しております。加えて、「コンプライアンス委員会」及び「内部統制推進委員会」に子会社役員も出席し、実効性のある連携及び事業運営を行っております。
n.BCM委員会は、危機の発生に備え、平時における事業継続マネジメントの運用を行っております。緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要な対応を図ることとしております。
以上のとおり、当社は、監査役会設置会社であります。取締役6名の内社外取締役2名(内女性1名)、監査役4名の内社外監査役2名を選任しております。また、過半数を独立社外役員で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置するなど経営監督機能を強化しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適切に機能しており、今後も向上が図れると考えております。
提出日現在の企業統治の体制図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
業務の適正を確保する体制及び運用状況の概要は、次のとおりであります。
(内部統制システムに関する基本方針)
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.「取締役会行動規範」に則り、株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行う。また、内部統制に必要な体制を整備し、法令並びに諸規則を遵守する。
ロ.「ハイマックス企業行動基準」に従い、法と正しい企業倫理に基づき行動し、豊かな社会を実現するよう、全役職員に周知徹底する。
ハ.コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の指導及び監視などを行う。
ニ.内部統制推進委員会を設置し、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき適正な内部統制報告書の提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行う。また、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行う。
ホ.監査室は、業務について適法性、妥当性の観点から内部監査を行う。
ヘ.法令上疑義のある行為などに関する相談または通報の適正な処理の仕組みとして「内部通報規則」を定め、法令遵守の実効性を高める。
ト.反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本方針とし、担当部署を設け有事の際には外部専門機関及び法律の専門家に速やかに報告・相談できる体制を構築する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存方法及び保存期限などは、「文書保存規則」に従い管理する。
ロ.必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人などが閲覧可能な状態を維持する。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.事業活動に伴う損失の危険の管理に関しては、各取締役及び執行役員が自己の分掌範囲について、規則に従い、取締役会及び経営執行会議で審議し、また、必要に応じて専門性をもった委員会を設置するなど、事前に損失の危険の回避または最小化を図る。
ロ.緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図る。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務遂行の監督と、執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る。
ロ.取締役会は月1回以上開催し、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図る。また、業務の効率性及び正確性などを高めるため、分掌及び決裁の基準などを明確に定める。
ハ.経営執行会議は月1回以上開催し、業務執行取締役及び執行役員などが出席して、取締役会の決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行う。
ニ.業務執行会議を月1回以上開催し、業務執行取締役及び執行役員などが出席して、日常の業務執行の統制及び管理を行う。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ.子会社の管掌取締役を選任し、「子会社および関連会社管理規則」に従い、事業運営の監督・指導を行う。また、経営上重要な事項を決定する場合は、当該規則に基づき、当社への事前協議などが行われる体制を構築する。
ロ.経営執行会議及び業務執行会議には子会社の代表者も出席して、業務の進捗状況などの報告・審議を行い、適切な対応を図る。
f.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社に緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図る。
g.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社グループの中期経営計画を策定し、当該計画の方針に従い年度計画を定める。
ロ.子会社の財務・経理業務を当社が受託し、当社グループの経営数値などを迅速に把握する。
h.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.子会社は、当社と同様の「取締役会行動規範」を定め、株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行う。
ロ.コンプライアンス委員会には子会社の取締役も出席して、当社グループの法令遵守の指導及び監視などを行う。
ハ.内部統制推進委員会には子会社の取締役も出席して、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備を行う。
ニ.監査室は、子会社に対して、業務について適法性、妥当性の観点から内部監査を行う。
ホ.法令遵守の実効性を高めるため、当社グループの内部通報制度を整備する。
i.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査役の業務を補助するための適切な人材を配置する。
ロ.監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価などの決定については、監査役の事前の同意を得ることとする。
ハ.監査役の職務を補助すべき使用人には、監査役の指示による調査の権限を認める。
j.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
イ.取締役及び使用人は、取締役会または経営執行会議などにおいて、随時その業務の執行状況を監査役に報告する。また、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに監査役に報告する。
ハ.監査室は、「内部通報規則」による通報の状況を速やかに報告する。
k.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ.監査役は必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ロ.当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに監査役に報告する。
ハ.監査室は、当社グループの「内部通報規則」による通報の状況を速やかに監査役に報告する。
l.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社は、監査役へ報告をしたことを理由として当社グループの役職員に対し、不利益となる取り扱いを行わない。
ロ.当社グループの「内部通報規則」において、当該通報をしたことを理由として通報者を解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない旨を明記する。
m.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用に対し、予算枠を設ける。
ロ.監査役が必要に応じ会計監査人・弁護士などの外部専門家に相談する場合、その費用を負担する。
n.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表取締役と定期的な会合を通じ、相互認識を深める。
ロ.会計監査人とは、監査計画の報告を受け、監査立会い及び適時に意見や情報の交換を実施するなどの連携を行う。
ハ.監査室とは、緊密な連携を保ち監査の効率を高める。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
a.コンプライアンスについて
イ.コンプライアンス強化を目的に、各種の社内規則の改訂・整備を行ったほか、代表取締役社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」の下に、労働関係などの分科会を設置し、その活動状況を毎月開催される業務執行会議で報告いたしました。各分科会は社内研修を通じた教育活動、社内調査の実施及びその指摘事項の対応などを行いコンプライアンスの徹底を図りました。
ロ.「内部統制推進委員会」は、7回開催されました。また、評価者に対して内部統制の整備運用評価の教育を2回実施しました。
ハ.当社及び子会社の全役職員に対して「ハイマックス企業行動基準」を記載したカードを配布し浸透を図りました。
ニ.「内部通報規則」を定め、法令順守の実効性を高めております。内部通報の窓口は、社内に加え、外部の弁護士事務所を社内から独立した窓口として設置しております。取締役会には、定期的に、また、必要に応じて運用状況等を報告いたしました。
b.リスク管理について
イ.自社及び顧客に関連する情報資産に対して適切な安全対策を実施し厳格に保護することが最も重要であると認識し、「ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)」及び「プライバシーマーク」の認証を継続するとともに、拠点のセキュリティ点検及び運用ルールの見直し等を実施しました。また、全役職員に対して、情報セキュリティ教育及び試験を実施し知識の向上と意識づけの強化を図りました。
ロ.システム開発については、受注前に各種のリスクを踏まえた受注判定会議による受注の可否判断を行った上で、見積審査会の承認(決裁規則に基づき高額等の場合は、取締役会決議)を経る等、事前のリスク管理の強化・徹底を図りました。また、受注後、特に難易度の高い案件等を重点プロジェクトと選定し、その推進状況を毎月の業務執行会議等で報告し、対応策の指示及びその進捗管理を行うことにより、損失の危険の回避または最小化を図りました。
ハ.「危機管理規則」に基づき、大規模災害発生時を想定した社内情報システムのバックアップ二重化体制を実施しております。また、全役職員を対象に「安否情報確認訓練」、初動対応チームを対象に模擬訓練を実施しました。なお、新型コロナウイルスへの対応については、社長を本部長とする対策本部を設置し、状況把握及び感染防止に努めるとともに、業務継続に必要な対策を実施いたしました。
c.取締役の職務執行について
イ.取締役会は当期において17回開催され、法令・定款に定められた事項及び「取締役会規則」並びに「決裁規則」に基づき、上程された審議事項、報告事項、意見交換事項について活発な審議・意見交換を行いました。
ロ.当期において社外取締役及び監査役を構成員とする会議を1回開催し、情報交換及び認識共有を図るとともに、取締役会の運営状況につき議論いたしました。
ハ.当期において経営執行会議及び業務執行会議は、12回開催いたしました。
d.監査役の職務執行について
当期において監査役会は、16回開催いたしました。各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役と定期的な意見交換や社外取締役、会計監査人及び内部監査部門との連携を行ったほか、常勤監査役は、経営執行会議及び業務執行会議など重要会議に出席し、監査の実効性向上を図りました。
e.子会社の管理について
イ.当社役職員は、当社子会社の取締役に3名、監査役に1名が就任しております。
ロ.上記の「コンプライアンス委員会」及び「内部統制推進委員会」並びに「業務執行会議」には、子会社の取締役も出席し、当社グループとして実効性のある連携及び運営を行いました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の定めにより、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険の支払限度額の範囲内で、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を填補するものであります。但し、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。