- #1 その他の参考情報（連結）
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書 2023年12月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(第27回新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書 2024年5月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(第28回新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書 2024年5月14日関東財務局長に提出。
2024/06/28 13:12- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2024/06/28 13:12- #3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報。
ウ 新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。
2024/06/28 13:12- #4 ストックオプション制度の内容（連結）
第7回
新株予約権
| 取締役会決議日(2014年3月20日) |
| 事業年度末現在(2024年3月31日) | 提出日の前月末現在(2024年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 100 | 100 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000 | 10,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 (注) 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年5月1日から2044年3月20日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) 3 | (注) 3 |
(注) 1
新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、
新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(
新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、
新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が
新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
- #5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2013年6月26日株主総会2014年3月20日取締役会(第7回新株予約権) | 2013年6月26日株主総会2015年4月23日取締役会(第9回新株予約権) | 2014年6月25日株主総会2015年4月23日取締役会(第10回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役1名 | 取締役1名 | 従業員56名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 10,000 | 普通株式 4,400 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2014年4月4日 | 2015年5月8日 | 2015年5月8日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 2015年5月8日から2017年5月31日まで |
| 権利行使期間 | 2014年5月1日から2044年3月20日まで | 2015年6月1日から2045年4月23日まで | 2017年6月1日から2024年5月31日まで |
| 決議年月日 | 2016年6月23日株主総会2017年5月12日取締役会(第11回新株予約権) | 2017年6月27日株主総会2018年3月14日取締役会(第12回新株予約権) | 2013年6月26日株主総会2018年5月11日取締役会(第14回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員26名 | 従業員67名 | 取締役1名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 10,000 | 普通株式 20,000 | 普通株式 8,800 |
| 付与日 | 2017年5月29日 | 2018年3月29日 | 2018年5月29日 |
| 権利確定条件 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 2017年5月29日から2019年5月31日まで | 2018年3月29日から2020年3月31日まで | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年6月1日から2026年5月31日まで | 2020年4月1日から2027年5月31日まで | 2018年6月1日から2048年5月11日まで |
| 決議年月日 | 2018年6月26日株主総会2019年3月6日取締役会(第15回新株予約権) | 2013年6月26日株主総会2019年3月14日取締役会(第16回新株予約権) | 2013年6月26日株主総会2020年2月20日取締役会(第17回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員68名 | 取締役2名 | 取締役2名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 20,000 | 普通株式 1,500 | 普通株式 14,000 |
| 付与日 | 2019年3月22日 | 2019年3月29日 | 2020年3月9日 |
| 権利確定条件 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 2019年3月22日から2021年3月31日まで | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年4月1日から2028年5月31日まで | 2019年3月31日から2049年3月13日まで | 2020年3月10日から2050年2月19日まで |
| 決議年月日 | 2019年6月25日株主総会2020年2月20日取締役会(第18回新株予約権) | 2019年6月25日株主総会2020年3月17日取締役会(第19回新株予約権) | 2019年6月25日株主総会2021年4月12日取締役会(第20回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員9名 | 従業員66名 | 従業員11名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 10,000 | 普通株式 20,000 | 普通株式 10,000 |
| 付与日 | 2020年3月9日 | 2020年3月31日 | 2021年4月30日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権は、当社の従業員の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。 | 新株予約権は、当社の従業員の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 2020年3月31日から2022年3月31日まで | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年3月10日から2050年2月19日まで | 2022年4月1日から2029年5月31日まで | 2021年5月1日から2051年4月11日まで |
| 決議年月日 | 2020年6月26日株主総会2021年4月12日取締役会(第21回新株予約権) | 2019年6月25日株主総会2022年4月25日取締役会(第22回新株予約権) | 2021年6月25日株主総会2022年4月25日取締役会(第23回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員71名 | 従業員6名 | 従業員67名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 20,000 | 普通株式 10,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2021年4月30日 | 2022年5月11日 | 2022年5月11日 |
| 権利確定条件 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。 | 新株予約権は、当社の従業員の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。 |
| 対象勤務期間 | 2021年4月30日から2023年4月30日まで | 対象勤務期間の定めはありません。 | 2022年5月11日から2024年5月31日まで |
| 権利行使期間 | 2023年5月1日から2030年5月31日まで | 2022年5月12日から2052年4月24日まで | 2024年6月1日から2031年5月31日まで |
| 決議年月日 | 2021年6月25日株主総会2022年4月25日取締役会(第24回新株予約権) | 2021年6月25日株主総会2023年5月12日取締役会(第25回新株予約権) | 2022年6月28日株主総会2023年5月12日取締役会(第26回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役2名、監査役1名 | 従業員7名 | 従業員53名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 15,000 | 普通株式 10,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2022年5月11日 | 2023年5月30日 | 2023年5月30日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 新株予約権は、当社の従業員の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 2023年5月30日から2025年5月31日まで |
| 権利行使期間 | 2022年5月12日から2052年4月24日まで | 2023年5月31日から2053年5月11日まで | 2025年6月1日から2032年5月31日まで |
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。
2 株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月1日付株式分割(1株につき100株の分割)による分割後の株式数に換算しております。
- #6 主要な販売費及び一般管理費
※3 当事業年度において、行使期間の到来により未行使の新株予約権が失効したことによる戻入を新株予約権戻入益として特別利益に計上しております。
2024/06/28 13:12- #7 会社の支配に関する基本方針（連結）
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20%を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
(c)上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
2024/06/28 13:12- #8 提出会社の株式事務の概要（連結）
会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2024/06/28 13:12- #9 新株予約権等に関する注記（連結）
3 新株予約権等に関する事項
2024/06/28 13:12- #10 棚卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記（連結）
※3 当連結会計年度において、行使期間の到来により未行使の新株予約権が失効したことによる戻入を新株予約権戻入益として特別利益に計上しております。
※4 減損損失
2024/06/28 13:12- #11 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 1 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
2 「提出日現在発行数」には、2024年6月1日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。
2024/06/28 13:12- #12 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)普通株式の発行済株式の総数の増加7,600株は、新株予約権の行使によるものであります。
2 自己株式に関する事項
2024/06/28 13:12- #13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使に伴うものであります。2024/06/28 13:12
- #14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
当連結会計年度におきましては、全事業分野とも、売上高は対前期を上回りましたが、計画には届きませんでした。第1四半期から第3四半期までは売上高が伸びず、対前期、対計画との乖離がみられておりましたが、第4四半期に大型案件が集中したことで、開発効率が良好となり原価率低減により売上総利益も改善いたしました。
販売費および一般管理費については、第1四半期から第3四半期まで労務費が嵩んだことと子会社化した株式会社MMSマーケティングの負担増により、対前期、対計画とも増加しました。これにより売上総利益の大幅な改善分を活かせず、営業損失、経常損失を計上いたしました。しかしながら、投資有価証券売却益204,654千円、新株予約権戻入益45,185千円を計上したことにより、減損損失28,658千円を吸収し、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高額となりました。
a.財政状態
2024/06/28 13:12- #15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2024/06/28 13:12- #16 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
1.従業員に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2024年5月14日の取締役会において、2024年5月30日を新株予約権発行日として、当社の従業員14人に対し株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いたしました。
2024/06/28 13:12- #17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) | 当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日) |
| 普通株式増加数(株) | ― | 83,837 |
| (うち新株予約権(株)) | ― | (83,837) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権の数 1,833個(普通株式183,300株) | 新株予約権の数1,411個(普通株式141,100株) |
3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年3月31日) | 当連結会計年度(2024年3月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 186,620 | 129,910 |
| (うち新株予約権(千円)) | (148,890) | (112,904) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (37,730) | (17,005) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
