半期報告書-第43期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合に関する決議)
当社は、2025年10月28日開催の取締役会において、株式併合について、2025年12月1日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。
1.株式併合の目的
当社が2025年8月6日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」及び同年8月20日付で公表した「(訂正)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社JPEC(以下「公開買付者」といいます。)は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び株式会社ヒロエキスプレス(以下「不応募合意株主」といいます。)の所有する当社株式の全て(以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化させ、最終的に当社の株主を不応募合意株主のみとすることを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
そして、当社が2025年9月20日付で公表した「株式会社JPECによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2025年8月7日から2025年9月19日まで本公開買付けを行い、その結果、2025年9月29日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式9,796,127株(所有割合(注2):54.02%)を所有するに至りました。
(注2)「所有割合」とは、当社の2025年9月30日現在の発行済株式数(18,504,000株)から、当社が同日現在所有する自己株式数(370,168株)を控除した株式数(18,133,832株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社に対して、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするため本株式併合(以下に定義します。)の実施を要請いたしました。そのため、当社は、2025年10月28日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとし、当社株式を非公開化するために、当社株式2,198,500株につき1株の割合で行う当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び不応募合意株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合比率
当社株式2,198,500株を1株に併合いたします。
(3)減少する発行済株式総数
18,503,992株
(4)効力発生前における発行済株式総数
18,504,000株
(5)効力発生後における発行済株式総数
8株
(6)効力発生日における発行可能株式総数
32株
(7)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び不応募合意株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定にしたがって売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとすることを目的とするものであること、当社株式が2025年12月19日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である350円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
3.株式併合の日程
取締役会決議日 2025年10月28日(火曜日)
臨時株主総会開催日 2025年12月1日(月曜日)(予定)
株式併合の効力発生日 2025年12月23日(火曜日)(予定)
4.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前中間連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)	当中間連結会計期間 (自 2025年4月1日 至 2025年9月30日)
1株当たり中間純利益	72,237,934円50銭	68,587,485円63銭

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
5.上場廃止となる見込み
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2025年12月1日から2025年12月18日まで整理銘柄に指定された後、2025年12月19日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。