その他の者に対する割当

74,541,600円

注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	40,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2022年8月5日開催の取締役会及び2022年9月28日開催の第50回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2023年10月19日(以下「本割当決議日」といいます。)開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づく対象取締役の第52期事業年度(2023年7月1日～2024年6月30日)の譲渡制限付株式報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員(当社と雇用契約を締結している執行役員を除く)(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
2023年11月17日から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時(ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替えます。以下同じです。)までの期間(以下「本役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
a.譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
b.譲渡制限の解除対象となる株式数
a.で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日(ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日と読み替えます。)を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が1を超える場合は、1とします。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)とします。
④ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令等に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間の満了時点又は上記③で定める譲渡制限の解除時点の直後において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然に無償で取得します。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において保有する本割当株式の数に、本割当決議日(ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日と読み替えます。)を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が1を超える場合は、1とします。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)の株式について、当該組織再編等に係る効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。また、当該組織再編等に係る効力発生日の前営業日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該専用口座の管理の内容につき同意するものとします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるもの(以下「本自己株式処分」といいます。)であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	40,800株	74,541,600	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	40,800株	74,541,600	-

(注) 1.本制度に基づき対象取締役等に支給される金銭債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく対象取締役等の第52期事業年度(2023年7月1日～2024年6月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

(単位:円)	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く):5名	31,200株	57,002,400	第52期事業年度分
当社の取締役を兼務しない執行役員(当社と雇用契約を締結している執行役員を除く):3名	9,600株	17,539,200	第52期事業年度分

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,827	-	1株	2023年11月4日 ～2023年11月16日	-	2023年11月17日

(注) 1.本制度に基づき、対象取締役等に支給される金銭債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年10月18日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づく第52期事業年度(2023年7月1日～2024年6月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社インテージホールディングス グループ人事企画部	東京都千代田区神田練塀町3番地 インテージ秋葉原ビル

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
-	-

(注) 本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	500,000	-

(注) 1.金銭以外の財産を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく第52期事業年度(2023年7月1日～2024年6月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第51期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)2023年9月28日関東財務局長に提出

該当事項はありません。

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年10月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2023年9月28日に、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年10月3日に、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づく臨時報告書を2023年10月17日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年10月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年10月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社インテージホールディングス 本店
(東京都千代田区神田練塀町3番地 インテージ秋葉原ビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。