臨時報告書
- 【提出】
- 2023/04/14 15:26
- 【資料】
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提出理由
Blossom Bidco株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年3月2日から2023年4月13日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① Blossom Bidco株式会社
② SHL APAC Finance Limited
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① Blossom Bidco株式会社
② SHL APAC Finance Limited
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、(i)当社が2023年1月31日に公表した「2023年9月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,141,158株)から、(ⅱ)当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(151,162株)を控除した数(5,989,996株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,778,979株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,193,300株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、SHL APAC Finance Limitedも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Blossom Bidco株式会社
(主要株主でなくなるもの)
清水 義子
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①Blossom Bidco株式会社(新たに主要株主となるもの)
②清水 義子(主要株主でなくなるもの)
(3)異動の予定年月日
2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
以上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① Blossom Bidco株式会社
| 名称 | Blossom Bidco株式会社 |
| 住所 | 東京都港区白金台三丁目10番10 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 マイケル・エドモンソン |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 事業の内容 | 1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務 2. 前号に附帯関連する一切の業務 |
② SHL APAC Finance Limited
| 名称 | SHL APAC Finance Limited |
| 住所 | The Pavilion 1, Atwell place, Thames Ditton, Surrey, United Kingdom, KT7 One |
| 代表者の氏名 | CEO アンドリュー・ジェイムス・ブラッドショー |
| 資本金の額 | 0.01ポンド |
| 事業の内容 | 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① Blossom Bidco株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 37,789個 | 63.09% |
② SHL APAC Finance Limited
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個 (37,789個) | ―% (63.09%) |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、(i)当社が2023年1月31日に公表した「2023年9月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,141,158株)から、(ⅱ)当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(151,162株)を控除した数(5,989,996株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,778,979株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,193,300株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、SHL APAC Finance Limitedも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Blossom Bidco株式会社
(主要株主でなくなるもの)
清水 義子
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①Blossom Bidco株式会社(新たに主要株主となるもの)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 37,789個 | 63.09% |
②清水 義子(主要株主でなくなるもの)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 8,000個 | 13.36% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(3)異動の予定年月日
2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
| 本臨時報告書提出日現在の資本金の額 | 656,030千円 |
| 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 | 普通株式 6,141,158株 |
以上
主要株主の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① Blossom Bidco株式会社
② SHL APAC Finance Limited
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① Blossom Bidco株式会社
② SHL APAC Finance Limited
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、(i)当社が2023年1月31日に公表した「2023年9月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,141,158株)から、(ⅱ)当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(151,162株)を控除した数(5,989,996株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,778,979株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,193,300株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、SHL APAC Finance Limitedも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Blossom Bidco株式会社
(主要株主でなくなるもの)
清水 義子
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①Blossom Bidco株式会社(新たに主要株主となるもの)
②清水 義子(主要株主でなくなるもの)
(3)異動の予定年月日
2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
以上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① Blossom Bidco株式会社
| 名称 | Blossom Bidco株式会社 |
| 住所 | 東京都港区白金台三丁目10番10 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 マイケル・エドモンソン |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 事業の内容 | 1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務 2. 前号に附帯関連する一切の業務 |
② SHL APAC Finance Limited
| 名称 | SHL APAC Finance Limited |
| 住所 | The Pavilion 1, Atwell place, Thames Ditton, Surrey, United Kingdom, KT7 One |
| 代表者の氏名 | CEO アンドリュー・ジェイムス・ブラッドショー |
| 資本金の額 | 0.01ポンド |
| 事業の内容 | 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① Blossom Bidco株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 37,789個 | 63.09% |
② SHL APAC Finance Limited
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個 (37,789個) | ―% (63.09%) |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、(i)当社が2023年1月31日に公表した「2023年9月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,141,158株)から、(ⅱ)当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(151,162株)を控除した数(5,989,996株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,778,979株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,193,300株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、SHL APAC Finance Limitedも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Blossom Bidco株式会社
(主要株主でなくなるもの)
清水 義子
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①Blossom Bidco株式会社(新たに主要株主となるもの)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 37,789個 | 63.09% |
②清水 義子(主要株主でなくなるもの)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 8,000個 | 13.36% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(3)異動の予定年月日
2023年4月20日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
| 本臨時報告書提出日現在の資本金の額 | 656,030千円 |
| 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 | 普通株式 6,141,158株 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
