臨時報告書

2023年6月15日開催の当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月15日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 併合の割合
当社株式について、450,000株を1株に併合いたします。
② 本株式併合の効力発生日
2023年7月21日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
52株
第2号議案 定款一部変更の件
本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は52株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は13株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の権利制限)の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
さらに、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主はBlossom Bidco株式会社(公開買付者)及び株式会社マイナビのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第15条(電子提供措置等)の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力発生日である2023年7月21日に効力が発生するものとします。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%)
第1号議案 株式併合の件	56,289	61	―	(注)	可決	99.9
第2号議案 定款一部変更の件	56,291	60	―		可決	99.9

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上