半期報告書-第55期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
当社と株式会社ランドコンピュータとの共同持株会社設立(共同株式移転)による経営統合について
当社と株式会社ランドコンピュータ(以下「R&D」といい、当社とR&Dを総称して「両社」といいます。)は2025年11月13日開催の各社取締役会において、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、2026年4月1日(以下「効力発生日」といいます。)(予定)をもって、両社の完全親会社となる株式会社トランヴィア(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本経営統合」といいます。)に合意し、2025年11月13日開催の各社取締役会における決議に基づき、同日付で対等の精神に基づいた経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成しました。
なお、本株式移転の実施は、両社の株主総会における承認を前提としております。
1.本株式移転の目的及び見込まれるシナジー
両社は、本株式移転により、以下のシナジーの発現を図り、両社の経営リソースを統合し有効に活用することで、両社の情報サービス業界における独自ポジションの確立、企業価値の向上を目指します。
(1) 顧客基盤と事業ポートフォリオの拡充
当社は生命保険・損害保険分野における豊富な業務知見と大規模システム開発の実績を有し、安定した受注基盤を築いております。一方で、R&Dは、金融、製造、流通、公共等の幅広い分野におけるパッケージベースのシステムインテグレーションを強みとしており、2010年以降にはパッケージベースSIサービスを立ち上げ、現在では売上高30%以上に成長しております。両社はノウハウだけでなく保有する顧客基盤もそれぞれ異なることから、本経営統合により両社の顧客基盤や知見を相互活用することで、クロスセル・アップセルの機会を拡大してまいります。さらに、より広範な領域をカバーし、多様な業界ニーズに柔軟に対応する体制の構築を目指します。加えて、営業ネットワークや案件獲得チャネルを相互に補完することで、これまで十分にアプローチできなかった領域への提案機会を拡大させ、顧客層の多様化とより一層の安定的な収益基盤の確立を目指してまいります。
(2) 新規サービスの創出・プロジェクトの効率化
2024年9月30日付で締結した業務提携を通じて、両社は生成AI等の先端分野や新規事業分野での技術共有、並びにプロジェクト監視手法、ソフトウェア品質管理手法の共有により、新たなサービスの創出とプロジェクトの効率化・品質向上を目指してきました。本経営統合により、これらの取り組みを一層加速させるとともに、技術連携の恒常化とスケールアップを実現することにより、両社の属する情報サービス業界において、競争優位性を確立することを目指してまいります。
(3) 人財・組織体制の強化
本経営統合により両社のエンジニアやプロジェクトマネージャーの相互交流を加速させることで、組織全体のスキル向上と人財育成のスピードを向上させることが可能となります。また、本経営統合後は、より多様な活躍の機会を両社の社員に提供できるようになることから、社員のエンゲージメントの向上にもつながると考えております。両社は、若手人財からシニア層までを対象とする一貫した人財育成制度の確立に向けて連携を図るとともに、両社が有するマネジメントノウハウを相互に活用・融合することで、組織運営の効率化及びガバナンスの一層の強化を推進してまいります。
(4) コスト効率化と経営基盤の強化
本経営統合により両社の開発、営業、及びコーポレート管理領域における社内外のリソースの共有と配分により、業務プロセスの効率化と重複投資・運用コストの最適化を実現します。
2.株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程

本経営統合契約書及び本株式移転計画承認取締役会(両社)	2025年11月13日
本経営統合契約書締結及び本株式移転計画作成(両社)	2025年11月13日
臨時株主総会基準日公告(両社)	2025年11月14日(本日)
臨時株主総会基準日(両社)	2025年11月28日(予定)
本株式移転計画承認臨時株主総会(両社)	2026年1月16日(予定)
上場廃止日(両社)	2026年3月30日(予定)
共同持株会社設立登記日(本株式移転の効力発生日)	2026年4月1日(予定)
共同持株会社株式新規上場日	2026年4月1日(予定)

(注)上記は現時点での予定であり、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(2) 本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	当社	R&D
株式移転比率	1.27	1

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.27株を、R&Dの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はR&Dの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定):普通株式:39,975,987株
上記は当社の2025年9月30日時点における発行済株式総数(20,798,988株)及びR&Dの2025年9月30日時点における発行済株式総数(17,967,900株)に基づいて記載しております。但し、両社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2025年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式3,457,396株及びR&Dが2025年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式15,734株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、両社の株主の皆様に割り当てられる共同持株会社の株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を79株以上、又はR&Dの株式を100株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はR&Dの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
3.本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況

(1)	商号	株式会社トランヴィア (英文表記:Toranvia Co.,Ltd.)
(2)	本店所在地	東京都文京区
(3)	代表者及び 役員の就任予定	代表取締役会長 小坂 友康 代表取締役社長 福島 嘉章 取締役:笹沼 一寿 取締役:砂賀 昌代 取締役:石井 孝典 取締役:山村 敬一 取締役:弘長 勇 取締役:奥野 文俊 社外取締役:森田 宏之 社外取締役:植村 明 社外取締役:秋田 一郎 社外取締役:木村 ひろみ 監査役:田邊 直樹 社外監査役:工藤 克彦 社外監査役:廣瀬 利彦
(4)	事業内容	子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
(5)	資本金	2,000百万円
(6)	決算期	3月31日
(7)	純資産(連結)	現時点では確定しておりません。
(8)	総資産(連結)	現時点では確定しておりません。
(9)	機関設計	監査役会設置会社
(10)	会計監査人	有限責任監査法人トーマツ
(11)	株主名簿管理人	三井住友信託銀行株式会社

4. 本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当するため、パーチェス法が適用される見込みです。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算においてのれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。