当社は、平成29年1月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ミウラチャレンディとの間で、当社を存続会社、株式会社ミウラチャレンディを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号        :  株式会社ミウラチャレンディ
本店の所在地:  愛媛県松山市三番町四丁目9番地6
代表者の氏名:  代表取締役社長    植丸  耕治
資本金の額  :  10,000千円(平成28年3月31日現在)
純資産の額  :  16,085千円(平成28年3月31日現在)
総資産の額  :  79,795千円(平成28年3月31日現在)
事業の内容  :  人材派遣事業、人材紹介事業  ほか
②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成26年4月期	平成27年4月期	平成28年3月期
売上高(千円)	387,634	350,402	299,039
営業利益又は営業損失(△)(千円)	△3,653	3,049	2,395
経常利益又は経常損失(△)(千円)	△3,644	3,123	2,817
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	△3,743	3,042	△35,878

(注)  平成28年3月期は11ヶ月間の変則決算であります。
③  大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社クリエアナブキ	100.0

(注)  上記は、提出日現在の大株主の状況であります。
④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:  当社の完全子会社であります。
人的関係:  当社からの出向者が、当該会社の代表取締役に就任しております。
取引関係:  該当事項はありません。
なお、当社は当該会社と、人材派遣事業などにおいて競業関係にあります。
(2) 当該吸収合併の目的
当社は、四国重視の営業戦略の下、当社グループの四国における売上高・市場シェアの拡大をめざして、愛媛県で人材派遣事業などを営む株式会社ミウラチャレンディの発行済株式を全部取得し、同社を平成27年10月16日に子会社化いたしました。子会社化から1年以上が経過し、愛媛県における顧客開拓も進んだことから、グループ経営の効率化を目的として、当該吸収合併を実施することを決定いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①  吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、株式会社ミウラチャレンディは解散いたします。
②  吸収合併に係る割当ての内容
消滅会社である株式会社ミウラチャレンディが当社の完全子会社であることから、当該吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
③  その他の吸収合併契約の内容
当社及び株式会社ミウラチャレンディが平成29年1月20日に締結した合併契約書の内容は、(6) 「合併契約書」をご参照ください。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
消滅会社である株式会社ミウラチャレンディが当社の完全子会社であることから、当該吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①  商号        :  株式会社クリエアナブキ
②  本店の所在地:  香川県高松市磨屋町2番地8
③  代表者の氏名:  代表取締役社長    藏田  徹
④  資本金の額  :  243,400千円
⑤  純資産の額  :  739,191千円(注)
⑥  総資産の額  :  1,421,045千円(注)
⑦  事業の内容  :  人材派遣事業、人材紹介事業  ほか
(注)  純資産の額及び総資産の額については、平成28年9月30日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は、上記金額に効力発生日の前日までの増減を加味した数値となります。
(6) 合併契約書
当該吸収合併契約書の内容は、次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社クリエアナブキ(以下「C社」という。) と 株式会社ミウラチャレンディ(以下「M社」という。)とは、両社の合併に関して、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(存続会社と消滅会社)
C社(住所:香川県高松市磨屋町2番地8)及びM社(住所:愛媛県松山市三番町四丁目9番地6)は合併して、C社が存続し、M社は解散する。
第2条(株主に対する株式等の交付)
M社はC社の完全子会社であるため、合併に際して株式等の交付は行わない。
第3条(資本金及び準備金等)
合併によるC社における資本金及び準備金等の額の変動は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額        変動しない。
(2) 資本準備金の額    変動しない。
(3) 利益準備金の額    変動しない。
第4条(簡易合併、略式合併)
C社は会社法796条2項に定める簡易合併の規定により、M社は会社法784条1項に定める略式合併の規定により、それぞれ本契約について株主総会の承認を得ないで合併する。
第5条(合併の効力発生日)
合併の効力発生日は、平成29年3月1日とする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により、両社協議の上、これを変更することができる。
第6条(合併財産の引継)
M社は、平成28年9月30日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加味した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日にC社に引き継ぎ、C社はこれを承継する。
第7条(会社財産の善管注意義務)
C社及びM社は、本契約締結後効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その資産、負債及び権利義務に重要な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ両社協議の上、これを実行する。
第8条(従業員の処遇)
C社はM社の従業員を効力発生日において、C社の従業員として引き継ぐものとする。但し、勤務年数については、M社における年数を通算する。その他細目については両社が協議して定める。
第9条(合併条件の変更、本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、C社またはM社の資産または経営状態に重要な変動を生じたときは、両社協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、両社協議の上、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、両社記名押印の上、C社がこれを保有し、M社はその写しを保有する。
平成29年1月20日
C社:  香川県高松市磨屋町2番地8
株式会社クリエアナブキ
代表取締役社長    藏田  徹
M社:  愛媛県松山市三番町四丁目9番地6
株式会社ミウラチャレンディ
代表取締役社長    植丸  耕治
以  上