有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は3名で、そのうち2名が社外監査役となっており、取締役会、内部統制委員会並びにコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会等に出席し、経営上の意思決定や業務の執行状況に関して適正な監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、リスクアプローチ視点での質疑応答、意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。
なお、当事業年度においては、オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式の公開買付けの公表以降、当社が公表していない真偽不明の様々な情報に基づく各種報道があり、内部からの情報漏洩が疑われる事案が発生いたしました。当事案に関する第三者委員会の調査結果として受領した調査報告書において、ガバナンス・内部統制システムの不全、不十分な情報管理体制、規範意識の欠如・希薄化が指摘されております。指摘を踏まえて監査役会で検討を行った結果、内部統制システムの整備と運用について改善を推進する必要があると判断しております。また、当社は改善及び再発防止策の実施のため、外部弁護士を含む「ガバナンス改善プロジェクトチーム」を取締役会直轄組織として設置しており、監査役会においてもその進捗については引続き注視してまいります。
なお、監査役関口昌太朗は、長年にわたって当社グループ会社の代表取締役として事業運営を行ってきた経験から、当社の諸事情、実務、業界に精通しております。また他社においての経験も豊富であり、このような豊富な経験により培われた知見及び高い見識を有しております。監査役田部井悦子は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験・企業経営に関する高い見識を有しております。監査役髙橋麻理は、弁護士資格を有しており、法務・ガバナンス・コンプライアンスに関する豊富な経験と専門的知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 出席状況については、在任期間に開催された回数を表示しております。
2 祝迫 修氏及び風間 眞一氏は、2022年6月24日開催の第21回定時株主総会にて退任いたしました。
監査役会の具体的な決議事項および検討事項は以下のとおりです。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役及び取締役等と定期的な意見交換会を開催しており、加えて会計監査人・内部監査室と連携し、適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の執行を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、スタッフ4名で構成される内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び監査法人の会計監査の連携につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の監査結果の指摘事項を双方向的に情報交換する等、相互補完的に効果的な監査が実施できるよう連携を図り監査の実効性が上がるように努めております。
内部監査室における監査結果より把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、代表取締役への定期的な報告に加えて、内部統制委員会や監査連絡会を通じて、適宜取締役や監査役へ報告がなされております。取締役や監査役に報告された問題点等については、取締役会から担当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。また、当社では、各事業分野における担当取締役や常勤監査役を通じて、本社各部門が、社外取締役や社外監査役からの依頼を常時受けられる体制が確保されております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
15年間
c.業務を執行した公認会計士
栗栖 孝彰
村上 智昭
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他17名となります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきましては、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役及び監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、リファード業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模・業務の特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意及び社内の適正な承認を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役は3名で、そのうち2名が社外監査役となっており、取締役会、内部統制委員会並びにコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会等に出席し、経営上の意思決定や業務の執行状況に関して適正な監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、リスクアプローチ視点での質疑応答、意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。
なお、当事業年度においては、オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式の公開買付けの公表以降、当社が公表していない真偽不明の様々な情報に基づく各種報道があり、内部からの情報漏洩が疑われる事案が発生いたしました。当事案に関する第三者委員会の調査結果として受領した調査報告書において、ガバナンス・内部統制システムの不全、不十分な情報管理体制、規範意識の欠如・希薄化が指摘されております。指摘を踏まえて監査役会で検討を行った結果、内部統制システムの整備と運用について改善を推進する必要があると判断しております。また、当社は改善及び再発防止策の実施のため、外部弁護士を含む「ガバナンス改善プロジェクトチーム」を取締役会直轄組織として設置しており、監査役会においてもその進捗については引続き注視してまいります。
なお、監査役関口昌太朗は、長年にわたって当社グループ会社の代表取締役として事業運営を行ってきた経験から、当社の諸事情、実務、業界に精通しております。また他社においての経験も豊富であり、このような豊富な経験により培われた知見及び高い見識を有しております。監査役田部井悦子は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験・企業経営に関する高い見識を有しております。監査役髙橋麻理は、弁護士資格を有しており、法務・ガバナンス・コンプライアンスに関する豊富な経験と専門的知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 祝迫 修 | 3回 | 3回 |
| 関口 昌太朗 | 15回 | 15回 |
| 田部井 悦子 | 15回 | 14回 |
| 風間 眞一 | 3回 | 3回 |
| 髙橋 麻理 | 12回 | 12回 |
(注)1 出席状況については、在任期間に開催された回数を表示しております。
2 祝迫 修氏及び風間 眞一氏は、2022年6月24日開催の第21回定時株主総会にて退任いたしました。
監査役会の具体的な決議事項および検討事項は以下のとおりです。
| ・決議事項 | (18件) | 監査業務計画、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査役会の監査報告書、監査役及び補欠監査役の選任議案の同意等 |
| ・検討事項 | (27件) | 監査役監査総括報告、取締役会付議事項、代表取締役との定期会合案、監査法人との定期会合、監査役監査基準等、内部統制に関わる情報漏洩 |
また、常勤監査役の活動として、代表取締役及び取締役等と定期的な意見交換会を開催しており、加えて会計監査人・内部監査室と連携し、適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の執行を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、スタッフ4名で構成される内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び監査法人の会計監査の連携につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の監査結果の指摘事項を双方向的に情報交換する等、相互補完的に効果的な監査が実施できるよう連携を図り監査の実効性が上がるように努めております。
内部監査室における監査結果より把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、代表取締役への定期的な報告に加えて、内部統制委員会や監査連絡会を通じて、適宜取締役や監査役へ報告がなされております。取締役や監査役に報告された問題点等については、取締役会から担当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。また、当社では、各事業分野における担当取締役や常勤監査役を通じて、本社各部門が、社外取締役や社外監査役からの依頼を常時受けられる体制が確保されております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
15年間
c.業務を執行した公認会計士
栗栖 孝彰
村上 智昭
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他17名となります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきましては、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役及び監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 70 | - | 70 | 2 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 70 | - | 70 | 2 |
当社における非監査業務の内容は、リファード業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模・業務の特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意及び社内の適正な承認を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。