有価証券報告書-第50期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、2024年6月21日開催の第50期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に株式併合について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
なお、上記取締役会決議は、上記手続の過程において当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。すなわち、当社株式は、上記手続の過程において株式会社名古屋証券取引所における上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年6月21日から2024年7月18日まで整理銘柄に指定された後、2024年7月19日をもって上場廃止となる予定です。
(1) 株式併合の目的
当社は、当社の株主を、当社の代表取締役社長である梅田源氏の資産管理会社であり、同氏がその発行済株式の全てを所有している、当社の筆頭株主であり主要株主である株式会社梅田事務所及び梅田源氏の父であり当社の第三位株主である梅田渉氏(以下、梅田事務所及び梅田渉氏を総称して「本残存株主」といいます。)のみとし、当社株式を非公開化するための手続として株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
(2) 株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の比率
当社株式14,120株を1株に併合
③ 株式併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(2024年3月31日現在)	278,210株
株式併合により減少する株式数	278,191株
株式併合後の発行済株式総数	19株

(注)2024年5月13日開催の取締役会において、本株主総会において本株式併合に関する議案が原案通り承認可決されることを条件として、2024年7月22日付で当社の自己株式71,790株(2024年3月31日現在当社が所有する自己株式の全部に相当いたします。)を消却することを決議しておりますので、「株式併合前の発行済株式総数(2024年3月31日現在)」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
(3) 1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合により、本残存株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、当社株式が2024年7月19日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当
社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数が生じた株主の皆様に交付する予定です。
この場合の買取価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、基準株式数に本端数処理交付見込額である5,830円を乗じた金額に相当する金銭を交付できるような価格に設定する予定であります。
(4) 効力発生日における発行可能株式総数
76株
(5) 株式併合の日程

取締役会決議日	2024年5月13日
株主総会決議日	2024年6月21日
株式併合の効力発生日	2024年7月23日

(6) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が当連結会計年度期首に行われたと仮定した場合の、1株当たり情報は以下のとおりです。

	当連結会計年度 (自2023年4月1日 至2024年3月31日)
1株当たりの純資産額	88,151,810円68銭
1株当たり当期純利益金額	13,644,358円26銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(自己株式の消却)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議し、2024年6月21日開催の第50期定時株主総会において承認可決されました。
(1) 消却する株式の種類
当社普通株式
(2) 消却する株式の数
71,790株
消却前の発行済株式総数に対する割合20.51%(小数点以下第三位を四捨五入)
(3) 消却予定日
2024年7月22日
(4) 消却後の当社の発行済株式総数
278,210株
(資金の借入)
当社は、運転資金を目的に金融機関から借入を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(1) 借入先
株式会社名古屋銀行
(2) 借入金額
300,000千円
(3) 借入利率
1カ月日本円TIBORに年率0.6%を加算した利率
(4) 借入実行日
2024年4月9日
(5) 返済期限
2029年4月5日
(6) 担保の有無
無担保・無保証