有価証券報告書-第30期(2024/10/01-2025/09/30)
保険代理店事業
1.保険代理店委託契約を締結している生命保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
アフラック生命保険株式会社
メットライフ生命保険株式会社
東京海上日動あんしん生命保険株式会社
ソニー生命保険株式会社
SBI生命保険株式会社
オリックス生命保険株式会社
エヌエヌ生命保険株式会社
チューリッヒ生命保険株式会社
アクサ生命保険株式会社
SOMPOひまわり生命保険株式会社
ネオファースト生命保険株式会社
三井住友海上あいおい生命保険株式会社
富国生命保険相互会社
ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社
住友生命保険相互会社
太陽生命保険株式会社
ジブラルタ生命保険株式会社
マニュライフ生命保険株式会社
FWD生命保険株式会社
ライフネット生命保険株式会社
明治安田生命保険相互会社
メディケア生命保険株式会社
楽天生命保険株式会社
フコクしんらい生命保険株式会社
朝日生命保険相互会社
T&Dフィナンシャル生命保険株式会社
みどり生命保険株式会社
はなさく生命保険株式会社
なないろ生命保険株式会社
第一フロンティア生命保険株式会社
三井住友海上プライマリー生命保険株式会社
(注)上記各契約のほとんどが、有効期間1年間であり、当事者から何等の申し出がない場合はさらに1年間自動延長され、以後も同様です。
2.保険代理店委託契約を締結している損害保険会社及び少額短期保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の代理等を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
損害保険ジャパン株式会社
東京海上日動火災保険株式会社
三井住友海上火災保険株式会社
AIG損害保険株式会社
アメリカンホーム医療・損害保険株式会社
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
キャピタル損害保険株式会社
チューリッヒ保険会社(チューリッヒ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド)
ソニー損害保険株式会社
三井ダイレクト損害保険株式会社
ジェイアイ傷害火災保険株式会社
セコム損害保険株式会社
Chubb損害保険株式会社
コファスジャパン信用保険会社(コンパニー・フランセーズ・ダシュランス・プール・ル・コメルス・エクステリュール)
ユーラーヘルメス信用保険会社(ユーラーヘルメス・エスエー)
SOMPOダイレクト損害保険株式会社
アニコム損害保険株式会社
SBIプリズム少額短期保険株式会社
ペット&ファミリー損害保険株式会社
エイチ・エス損害保険株式会社
スマイル少額短期保険株式会社
ペットメディカルサポート株式会社
ABC少額短期保険株式会社
株式会社メモリード・ライフ
アクサ損害保険株式会社
SBI損害保険株式会社
アイアル少額短期保険株式会社
アイペット損害保険株式会社
au損害保険株式会社
SBIリスタ少額短期保険株式会社
SBIいきいき少額短期保険株式会社
株式会社FPC
ベル少額短期保険株式会社
フローラル共済株式会社
プラス少額短期保険株式会社
スター保険会社(スター・インデムニティ・アンド・ライアビリティ・カンパニー)
日新火災海上保険株式会社
SBI日本少額短期保険株式会社
AWPチケットガード少額短期保険株式会社
日本ペット少額短期保険株式会社
楽天損害保険株式会社
イーペット少額短期保険株式会社
東京海上ダイレクト損害保険株式会社
健康年齢少額短期保険株式会社
ジャパン少額短期保険株式会社
富士少額短期保険株式会社
エール少額短期保険株式会社
株式会社あそしあ少額短期保険
ソニー少額短期保険株式会社
Mysurance株式会社
USEN少額短期保険株式会社
東急少額短期保険株式会社
ジェイコム少額短期保険株式会社
MICIN少額短期保険株式会社
リトルファミリー少額短期保険株式会社
ダブルエー少額短期保険株式会社
ミカタ少額短期保険株式会社
チューリッヒ少額短期保険株式会社
ニッセイプラス少額短期保険株式会社
あんしん少額短期保険株式会社
オリーブ少額短期保険株式会社
第一スマート少額短期保険株式会社
株式会社アシロ少額短期保険
アフラック少額短期保険株式会社
SBIペット少額短期保険株式会社
レスキュー損害保険株式会社
(注)上記各契約の有効期間は、無期限もしくは1年間～2年間であり、当事者の双方の合意もしくは当事者の一方の申し出により解約できます。期間のある契約は、当事者から何等の申し出がない場合は自動延長され、以後も同様です。
3.その他の契約
当社グループは2022年6月30日にAVITA株式会社とアバター制作及び活用に関する基本合意書を締結いたしました。当該契約の概要は、AVITA株式会社が開発したアバターを当社が活用し、プロモーション等を展開するものであります。また、2023年7月1日に覚書を締結し、契約期間延長と業務内容を追加しております。
当社グループは、アバター技術を活用した次世代コミュニケーションを通じて保険提案面談における新しいサービス価値の創造を行うべく2024年7月に出資契約を締結いたしました。
当社グループは第三者割当による普通株式及びA種種類株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)に際し、2025年7月17日付で、各割当先との間で投資契約を締結いたしました。
(1)各投資契約の内容
① 事前承諾事項(原則として議決権保有割合(A種種類株式を普通株式に転換したと仮定した場合における転換後の普通株式に係る議決権を含む。以下本項において同じ。)が15%未満となる場合を除く)
・株式及び新株予約権(ストックオプションを含む。)、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意(投資契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託(J-ESOP)制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除く。)
・株式又は新株予約権(ストックオプションを含む。)の無償割当て
・自己株式若しくは自己新株予約権の取得、株式分割又は株式併合
・合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受
・上記の他、本第三者割当増資実行日時点における割当先の当社に対する議決権の保有割合に変動を生じることとなる一切の行為(本契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託(J-ESOP)制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除く。)
・定款変更
・資本金の額の増加又は減少(株主総会決議を要する場合に限る。)
・解散若しくは清算又は倒産手続の開始の申立て
・上場廃止基準に該当する可能性のある行為又は上場廃止の申請
・上場市場区分変更の申請
・配当政策(配当に係る議案の付議)
・株主優待制度の導入又は変更
・新規事業への進出又は既存事業からの撤退(いずれも当社にとって重要性を有するものに限る)
・当社と当社の取引金融機関との間での、当社及びその子会社の借入金、社債、及び当社と当社の取引金融機関の間で締結された債権等の売買契約書に基づく債権等の弁済金の重要な返済条件に関する合意
・「相談役に関する規程」の改訂・変更・廃止
② 事前協議事項その他当社の運営に関する事項
・各割当先(SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社)は当社の取締役の候補者をそれぞれ1名指名することができる(議決権保有割合が20%未満となる場合を除く)。
・事前協議事項(議決権保有割合が15%未満となる場合を除く)
(i)事業計画、年間予算の策定及び変更
(ii)取締役、監査役の選任又は解任
・割当先は当社が上場を維持すること及び上場会社として独立して経営することを最大限尊重し、かかる当社の上場維持及び独立性維持について最大限協力する。
③ 買増しの制限
・割当先は、当社の上場会社としての独立性を尊重するものとし、2025年9月30日までは、当社との事前の協議がない限り、直接又はその子会社が所有する当社株式の数について、議決権割合が20%以上となる行為(金融商品市場を通じた取得(令和6年5月15日付「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律」の施行後は、これらを公開買付けによる取得を含む金融商品市場内外での取得と読み替える。)、組織再編を通じた取得を含むが、これらに限られない。ただし、本第三者割当による取得は除く。)を行わず、割当先グループ及びその役職員をして行わせないものとする(但し、2025年7月17日付株主間契約に規定した公開買付けによる取得を除く。)。
④ A種種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権の行使制限
・割当先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50%に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするA種種類株式の取得請求権を行使することができる。
① 事前協議事項その他当社の運営に関する事項
・以下の事項を含む事前協議事項
株式及び新株予約権(ストックオプションを含む。)、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意
株式又は新株予約権(ストックオプションを含む。)の無償割当て
自己株式の取得、株式分割又は株式併合
合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受
上記の他、本第三者割当増資実行日時点における割当先の当社に対する議決権保有割合に変動を生じることとなる一切の行為
定款変更
資本金の額の増加又は減少
解散若しくは清算又は倒産手続の開始の申立て
上場廃止基準に該当する可能性のある行為又は上場廃止の申請
株主優待制度の導入又は変更
当社と金融機関との間の借入契約等に係る返済計画の変更
・割当先は、投資契約の他の規定に抵触しない限度で、当社が上場会社として独立して経営することを合理的な範囲内で尊重する
② 買増しの制限
・割当先は、当社の上場会社としての独立性を尊重するものとし、投資契約の有効期間中、当社との事前の協議がない限り、直接又はその子会社が所有する当社株式の数について、議決権割合が20%を超える行為(金融商品市場を通じた取得、公開買付けによる取得を含む金融商品市場外での取得、組織再編を通じた取得を含むが、これらに限られない。)を行わず、割当先グループ及びその役職員をして行わせないものとする
③ A種種類株式に係る取得請求権に関する合意
・割当先は、普通株式を対価とするA種種類株式の取得請求権の行使によって割当先が所有することとなる当社の株式に係る議決権の数が、当社の総株主の議決権の20%を超えることとなる場合の、当該20%を超える部分に係るA種種類株式の取得請求権の行使を行うことはできないものとする
・割当先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50%に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするA種種類株式の取得請求権を行使することができる
(2)投資契約の目的、意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響
本第三者割当の目的は、当社の財務状況を抜本的に改善するとともに、長期的な業績改善(収益力の向上)のための投資を実施し、上場の維持、長期的な収益力の向上を実現することにありました。
当社は本第三者割当において、当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける当社事業に関係が深い事業者等の幅広い候補先から選定を行ってきました。これらの多数の投資家候補の中から割当先を選定するに当たり、当社事業に関係が深い事業者を主体とした投資家から出資を受け入れ、かつ純投資と捉えて引受け可能な投資家に普通株式の割当を行い一定水準の流通株式比率を維持しつつ資金を調達することが、財務基盤の早期立て直しをいち早く成し得ると判断いたしました。
かかる考えのもと、複数の候補先に対して支援の打診を行い、最終的に上記に記載したSBIホールディングス株式会社、ライフネット生命保険株式会社、FWD生命保険株式会社、ブロードマインド株式会社及びメットライフ生命保険株式会社を本第三者割当の割当先に選定いたしました。
SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社との間の各投資契約においては、一定の事前承諾事項及び取締役派遣に関する条項が含まれておりますが、両社は当社事業について十分ご理解いただいており、当社の企業価値向上に向けた施策実行のために最適なパートナーであると考えております。このような背景を踏まえ、両社の信頼関係をより強固なものとし、当社の企業価値向上を円滑かつ確実に進めるために両社と投資契約を締結するに至っておりますので、当社は、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。また、株主総会又は取締役会において決議すべき事項については適用される範囲が特定されており、当該合意が当社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。
また、当社株主である濱田佳治(当社代表取締役)、有限会社濱田ホールディングス及び濱田亜季子並びに本第三者割当における割当先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社は、2025年7月17日付で、本第三者割当の実施に際して株主間契約を締結いたしました。本株主間契約が締結された背景は、当社株主であり代表取締役である濱田佳治が当社経営にコミットすることを確保するとともに、当社が本第三者割当による出資を受けた後に、財務状況が悪化し濱田佳治の経営責任が問題となるような場面に陥ることがあった場合には、本第三者割当における主要な割当先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社に対して、公開買付けを通じて当社株式の保有比率を高める機会を与えることにあります。
なお、2024年4月1日施行の「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(令和5年12月22日 令和5年内閣府令第81号)第3条第4項の経過措置により、この府令に規定された記載すべき事項のうち、府令の施行前に締結された契約に係るものについては、記載を省略しています。
1.保険代理店委託契約を締結している生命保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
アフラック生命保険株式会社
メットライフ生命保険株式会社
東京海上日動あんしん生命保険株式会社
ソニー生命保険株式会社
SBI生命保険株式会社
オリックス生命保険株式会社
エヌエヌ生命保険株式会社
チューリッヒ生命保険株式会社
アクサ生命保険株式会社
SOMPOひまわり生命保険株式会社
ネオファースト生命保険株式会社
三井住友海上あいおい生命保険株式会社
富国生命保険相互会社
ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社
住友生命保険相互会社
太陽生命保険株式会社
ジブラルタ生命保険株式会社
マニュライフ生命保険株式会社
FWD生命保険株式会社
ライフネット生命保険株式会社
明治安田生命保険相互会社
メディケア生命保険株式会社
楽天生命保険株式会社
フコクしんらい生命保険株式会社
朝日生命保険相互会社
T&Dフィナンシャル生命保険株式会社
みどり生命保険株式会社
はなさく生命保険株式会社
なないろ生命保険株式会社
第一フロンティア生命保険株式会社
三井住友海上プライマリー生命保険株式会社
(注)上記各契約のほとんどが、有効期間1年間であり、当事者から何等の申し出がない場合はさらに1年間自動延長され、以後も同様です。
2.保険代理店委託契約を締結している損害保険会社及び少額短期保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の代理等を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
損害保険ジャパン株式会社
東京海上日動火災保険株式会社
三井住友海上火災保険株式会社
AIG損害保険株式会社
アメリカンホーム医療・損害保険株式会社
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
キャピタル損害保険株式会社
チューリッヒ保険会社(チューリッヒ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド)
ソニー損害保険株式会社
三井ダイレクト損害保険株式会社
ジェイアイ傷害火災保険株式会社
セコム損害保険株式会社
Chubb損害保険株式会社
コファスジャパン信用保険会社(コンパニー・フランセーズ・ダシュランス・プール・ル・コメルス・エクステリュール)
ユーラーヘルメス信用保険会社(ユーラーヘルメス・エスエー)
SOMPOダイレクト損害保険株式会社
アニコム損害保険株式会社
SBIプリズム少額短期保険株式会社
ペット&ファミリー損害保険株式会社
エイチ・エス損害保険株式会社
スマイル少額短期保険株式会社
ペットメディカルサポート株式会社
ABC少額短期保険株式会社
株式会社メモリード・ライフ
アクサ損害保険株式会社
SBI損害保険株式会社
アイアル少額短期保険株式会社
アイペット損害保険株式会社
au損害保険株式会社
SBIリスタ少額短期保険株式会社
SBIいきいき少額短期保険株式会社
株式会社FPC
ベル少額短期保険株式会社
フローラル共済株式会社
プラス少額短期保険株式会社
スター保険会社(スター・インデムニティ・アンド・ライアビリティ・カンパニー)
日新火災海上保険株式会社
SBI日本少額短期保険株式会社
AWPチケットガード少額短期保険株式会社
日本ペット少額短期保険株式会社
楽天損害保険株式会社
イーペット少額短期保険株式会社
東京海上ダイレクト損害保険株式会社
健康年齢少額短期保険株式会社
ジャパン少額短期保険株式会社
富士少額短期保険株式会社
エール少額短期保険株式会社
株式会社あそしあ少額短期保険
ソニー少額短期保険株式会社
Mysurance株式会社
USEN少額短期保険株式会社
東急少額短期保険株式会社
ジェイコム少額短期保険株式会社
MICIN少額短期保険株式会社
リトルファミリー少額短期保険株式会社
ダブルエー少額短期保険株式会社
ミカタ少額短期保険株式会社
チューリッヒ少額短期保険株式会社
ニッセイプラス少額短期保険株式会社
あんしん少額短期保険株式会社
オリーブ少額短期保険株式会社
第一スマート少額短期保険株式会社
株式会社アシロ少額短期保険
アフラック少額短期保険株式会社
SBIペット少額短期保険株式会社
レスキュー損害保険株式会社
(注)上記各契約の有効期間は、無期限もしくは1年間～2年間であり、当事者の双方の合意もしくは当事者の一方の申し出により解約できます。期間のある契約は、当事者から何等の申し出がない場合は自動延長され、以後も同様です。
3.その他の契約
当社グループは2022年6月30日にAVITA株式会社とアバター制作及び活用に関する基本合意書を締結いたしました。当該契約の概要は、AVITA株式会社が開発したアバターを当社が活用し、プロモーション等を展開するものであります。また、2023年7月1日に覚書を締結し、契約期間延長と業務内容を追加しております。
当社グループは、アバター技術を活用した次世代コミュニケーションを通じて保険提案面談における新しいサービス価値の創造を行うべく2024年7月に出資契約を締結いたしました。
当社グループは第三者割当による普通株式及びA種種類株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)に際し、2025年7月17日付で、各割当先との間で投資契約を締結いたしました。
(1)各投資契約の内容
・株式及び新株予約権(ストックオプションを含む。)、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意(投資契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託(J-ESOP)制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除く。)
・株式又は新株予約権(ストックオプションを含む。)の無償割当て
・自己株式若しくは自己新株予約権の取得、株式分割又は株式併合
・合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受
・上記の他、本第三者割当増資実行日時点における割当先の当社に対する議決権の保有割合に変動を生じることとなる一切の行為(本契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託(J-ESOP)制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除く。)
・定款変更
・資本金の額の増加又は減少(株主総会決議を要する場合に限る。)
・解散若しくは清算又は倒産手続の開始の申立て
・上場廃止基準に該当する可能性のある行為又は上場廃止の申請
・上場市場区分変更の申請
・配当政策(配当に係る議案の付議)
・株主優待制度の導入又は変更
・新規事業への進出又は既存事業からの撤退(いずれも当社にとって重要性を有するものに限る)
・当社と当社の取引金融機関との間での、当社及びその子会社の借入金、社債、及び当社と当社の取引金融機関の間で締結された債権等の売買契約書に基づく債権等の弁済金の重要な返済条件に関する合意
・「相談役に関する規程」の改訂・変更・廃止
② 事前協議事項その他当社の運営に関する事項
・各割当先(SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社)は当社の取締役の候補者をそれぞれ1名指名することができる(議決権保有割合が20%未満となる場合を除く)。
・事前協議事項(議決権保有割合が15%未満となる場合を除く)
(i)事業計画、年間予算の策定及び変更
(ii)取締役、監査役の選任又は解任
・割当先は当社が上場を維持すること及び上場会社として独立して経営することを最大限尊重し、かかる当社の上場維持及び独立性維持について最大限協力する。
③ 買増しの制限
・割当先は、当社の上場会社としての独立性を尊重するものとし、2025年9月30日までは、当社との事前の協議がない限り、直接又はその子会社が所有する当社株式の数について、議決権割合が20%以上となる行為(金融商品市場を通じた取得(令和6年5月15日付「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律」の施行後は、これらを公開買付けによる取得を含む金融商品市場内外での取得と読み替える。)、組織再編を通じた取得を含むが、これらに限られない。ただし、本第三者割当による取得は除く。)を行わず、割当先グループ及びその役職員をして行わせないものとする(但し、2025年7月17日付株主間契約に規定した公開買付けによる取得を除く。)。
④ A種種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権の行使制限
・割当先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50%に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするA種種類株式の取得請求権を行使することができる。
・以下の事項を含む事前協議事項
株式及び新株予約権(ストックオプションを含む。)、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意
株式又は新株予約権(ストックオプションを含む。)の無償割当て
自己株式の取得、株式分割又は株式併合
合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受
上記の他、本第三者割当増資実行日時点における割当先の当社に対する議決権保有割合に変動を生じることとなる一切の行為
定款変更
資本金の額の増加又は減少
解散若しくは清算又は倒産手続の開始の申立て
上場廃止基準に該当する可能性のある行為又は上場廃止の申請
株主優待制度の導入又は変更
当社と金融機関との間の借入契約等に係る返済計画の変更
・割当先は、投資契約の他の規定に抵触しない限度で、当社が上場会社として独立して経営することを合理的な範囲内で尊重する
② 買増しの制限
・割当先は、当社の上場会社としての独立性を尊重するものとし、投資契約の有効期間中、当社との事前の協議がない限り、直接又はその子会社が所有する当社株式の数について、議決権割合が20%を超える行為(金融商品市場を通じた取得、公開買付けによる取得を含む金融商品市場外での取得、組織再編を通じた取得を含むが、これらに限られない。)を行わず、割当先グループ及びその役職員をして行わせないものとする
③ A種種類株式に係る取得請求権に関する合意
・割当先は、普通株式を対価とするA種種類株式の取得請求権の行使によって割当先が所有することとなる当社の株式に係る議決権の数が、当社の総株主の議決権の20%を超えることとなる場合の、当該20%を超える部分に係るA種種類株式の取得請求権の行使を行うことはできないものとする
・割当先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50%に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするA種種類株式の取得請求権を行使することができる
(2)投資契約の目的、意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響
本第三者割当の目的は、当社の財務状況を抜本的に改善するとともに、長期的な業績改善(収益力の向上)のための投資を実施し、上場の維持、長期的な収益力の向上を実現することにありました。
当社は本第三者割当において、当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける当社事業に関係が深い事業者等の幅広い候補先から選定を行ってきました。これらの多数の投資家候補の中から割当先を選定するに当たり、当社事業に関係が深い事業者を主体とした投資家から出資を受け入れ、かつ純投資と捉えて引受け可能な投資家に普通株式の割当を行い一定水準の流通株式比率を維持しつつ資金を調達することが、財務基盤の早期立て直しをいち早く成し得ると判断いたしました。
かかる考えのもと、複数の候補先に対して支援の打診を行い、最終的に上記に記載したSBIホールディングス株式会社、ライフネット生命保険株式会社、FWD生命保険株式会社、ブロードマインド株式会社及びメットライフ生命保険株式会社を本第三者割当の割当先に選定いたしました。
SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社との間の各投資契約においては、一定の事前承諾事項及び取締役派遣に関する条項が含まれておりますが、両社は当社事業について十分ご理解いただいており、当社の企業価値向上に向けた施策実行のために最適なパートナーであると考えております。このような背景を踏まえ、両社の信頼関係をより強固なものとし、当社の企業価値向上を円滑かつ確実に進めるために両社と投資契約を締結するに至っておりますので、当社は、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。また、株主総会又は取締役会において決議すべき事項については適用される範囲が特定されており、当該合意が当社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。
また、当社株主である濱田佳治(当社代表取締役)、有限会社濱田ホールディングス及び濱田亜季子並びに本第三者割当における割当先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社は、2025年7月17日付で、本第三者割当の実施に際して株主間契約を締結いたしました。本株主間契約が締結された背景は、当社株主であり代表取締役である濱田佳治が当社経営にコミットすることを確保するとともに、当社が本第三者割当による出資を受けた後に、財務状況が悪化し濱田佳治の経営責任が問題となるような場面に陥ることがあった場合には、本第三者割当における主要な割当先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社に対して、公開買付けを通じて当社株式の保有比率を高める機会を与えることにあります。
なお、2024年4月1日施行の「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(令和5年12月22日 令和5年内閣府令第81号)第3条第4項の経過措置により、この府令に規定された記載すべき事項のうち、府令の施行前に締結された契約に係るものについては、記載を省略しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
