有価証券報告書-第40期(2022/01/01-2022/12/31)

② 社外役員の状況
(イ) 社外取締役の機能及び役割
当社の社外取締役は3名であり、現在の企業規模等を鑑みた結果、当社として社外取締役の選任状況は適切であると判断しておりますが、員数については今後の企業規模の拡大に応じて検討してまいります。
社外取締役竹中宣雄は、長年企業経営に携わってきたことで経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役中尾敏明は、長年生命保険業界に携わってきたことで豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、当社の経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役恩田学は、株式会社GTM総研の代表取締役としての経験等および税理士としての専門的知識から、独立性をもって当社の経営および業務執行を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。
なお、当社と各取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
(ロ) 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役竹中宣雄は、上記「(2) 役員の状況 ①役員一覧 「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社と社外取締役中尾敏明および社外取締役恩田学との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ハ) 社外取締役の独立性に関する考え方
(a) 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でない場合、当該社外取締役に独立性があると判断します。
1.当社の主要な顧客(注1)または当社を主要な顧客とする事業者(注2)の業務執行者
(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社の売上高の合計額が当社の売上
高の2%を超える顧客とする。
(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業
者の連結売上高の2%を超える事業者とする。
2.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務の専門家または法律専門家(注3)
(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とす
る。
3.当社から多額の寄付を得ている非営利団体(注4)の業務執行者
(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超え、または
当該寄付先の収入総額の2%を超える団体とする。
4.当社の大株主(注5)またはその業務執行者
(注5)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者
(b) 社外取締役の2親等以内の近親者が、現在において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)
1.当社の業務執行者
2.上記(a)1.～4.に該当する者
なお、社外取締役である竹中宣雄、中尾敏明および恩田学は、当社と利害関係を有せず、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、その他事業運営に係る議事の検討や報告を受けて、積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。
また、社外取締役は、監査等委員会の委員であり、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、ならびに監査等委員会における意見交換・情報交換や代表取締役との面談等を通じて、実効性のある監査を実施しており、後記の「(3) 監査の状況」に記載のとおり、内部統制部門や会計監査人、内部監査室と相互連携を図っております。