四半期報告書-第31期第1四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(追加情報)
(連結納税制度の適用)
当第1四半期連結会計期間より、当社及び一部の連結子会社は、当社を連結納税親法人として、連結納税制度を適用しております。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、平成24年11月7日付の取締役会決議に基づいて、当社従業員及び当社国内外グループ会社の役職員(以下「従業員等」という。)の新しい中長期インセンティブプランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員等の貢献度合いに応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした時に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員等の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
(2)「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成25年12月25日)を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
(3)信託が保有する自社の株式に関する事項
①信託における帳簿価額
前連結会計年度211百万円、当第1四半期連結会計期間211百万円
②当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か
信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。
③期末株式数及び期中平均株式数
期末株式数 前連結会計年度 190千株、当第1四半期連結会計期間 190千株
期中平均株式数 前第1四半期連結累計期間 190千株、当第1四半期連結累計期間 190千株
④ ③の株式数を1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か
期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

(株式会社JCLバイオアッセイとの株式交換契約)
当社は、平成26年11月17日開催の取締役会において、当社を完全親会社、株式会社JCLバイオアッセイ(以下「JCL」という。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を同日に締結しました。
本株式交換は、平成27年1月20日開催のJCLの臨時株主総会において、本株式交換契約の承認をうけ、平成27年3月1日を効力発生日として行います。また、当社は会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換として行います。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 シミックホールディングス株式会社
事業内容 事業子会社(医薬品等の開発・製造・営業支援等)の事業活動の支配・管理
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社JCLバイオアッセイ
事業内容 医薬品開発受託試験研究業務
②企業結合日
平成27年3月1日を効力発生日として行います。
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
株式交換時点において、変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む。)
当社とJCLは、事業を展開しております医薬品品質保証及びバイオアナリシス市場において、グローバル化の進展、主力医薬品の特許切れ、ジェネリック医薬品の普及促進、国内新薬開発の低迷により製薬企業の厳格なコスト管理が進められる中、CRO(医薬品開発支援)の重要性は一層高まっていくものと考えております。一方で、分析CROにおける価格競争は激しさを増しております。このような状況下、両社は、これまでもシミックグループからのJCLへの取締役の派遣や、両社の共同での新規顧客開拓、既存顧客への新規サービスの提供、分析ノウハウ共有と人材交流に向けた連携などに取り組み、一定の協力関係を築いてまいりました。しかし、当社は一層の業務の効率化及び人的交流による技術力の向上、またJCLは国内外における営業力の強化と試験業務の効率化が必要と考えており、両社のサービスが、医薬品研究開発から医薬品製造までの広範囲なステージにおける競争優位のポジショニングを確保するためには、両社が資本面で完全一体となり、品質レベルの統一、効率的な施設運営・試験管理の実施と、従来以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行うことができる体制へ移行することが望ましいとの認識を共有するに至りました。
当社は、本株式交換によりJCLを完全子会社化することにより、シミックグループの医薬品分析に関わるCRO業務は国内最大の事業体となり、新薬及びジェネリック医薬品開発に伴う事業機会の増加、設備稼働率や生産性の向上による業務効率化、分析CRO機能を複数地域に保有することによるBCP(事業継続計画)対応の強化が期待されます。また、当社がもつ米国のCMO(医薬品製造支援)事業とJCLの米国研究所との連携を通じて、米国におけるCRO並びにCMO事業の拡充が可能となります。JCLは、シミックグループのグローバルなネットワーク・人材・経営ノウハウなどを有効活用することにより、国内事業においては、より効率的な事業展開が可能となり、米国バイオアナリシス受託事業においても成長が期待されます。
(2)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法

	当社 (株式交換完全親会社)	JCL (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当ての内容	1	0.29

本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に算定を依頼することとし、当社は、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を、JCLは株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」という。)を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
SMBC日興証券は、当社及びJCLの普通株式について市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)による算定を行いました。
プルータス・コンサルティングは、当社及びJCLの普通株式について市場株価法及びDCF法による算定を行いました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換により当社がJCLの発行済株式(ただし、当社が保有するJCLの普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時におけるJCLの株主(ただし、当社を除きます。)に対して、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。また、当社は、本株式交換により交付する株式に、当社が保有する自己株式の一部を充当する予定ですが、現時点では充当する自己株式数は未定です。残数については、新たに普通株式を発行することにより対応する予定です。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(または負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。