臨時報告書

当社は、2023年3月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2023年3月30日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
1.提案の理由
将来の事業展開に備えた機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、現行定款第6条(発行可能株式総数)に定める当社の発行可能株式総数を250,000,000株から700,000,000株に増加させるものであります。
2.変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。

(下線は変更部分を示します)

現 行 定 款	変 更 案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、250,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、700,000,000株とする。

第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、第22期定時株主総会(2021年3月30日開催)にて資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付 議、承認いただきましたが、2022年12月31日現在、繰越利益剰余金の欠損が16,202,244,725円となり、一方で資金調達に伴い、資本金35,146,368,604円、資本準備金15,076,868,981円となりました。(なお、上記の第22期定時株主総会において承認を受けた資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分直後の資本金の額は24,612,076千円、資本準備金の額は4,542,577千円でした。)
今後の成長戦略を的確に実施していく財務戦略の一環として、上記の欠損金を填補し資本構成を是正し、財務体質の健全化を図ることにより、資本政策の機動性及び柔軟性の確保を目的として、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少した上で、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものであります。
なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。
また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではございません。
1.資本金の額の減少
(1)資本金の額の減少
会社法第447条第1項の規定に基づき、2022年12月31日現在の資本金の額35,146,368,604円を1,125,375,744円減少して34,020,992,860円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えさせていただきたいと存じます。
(2)資本金の額の減少の効力発生日
2023年5月10日を予定しております。
2.資本準備金の額の減少
(1)資本準備金の額の減少
会社法第448条第1項の規定に基づき、2022年12月31日現在の資本準備金の額15,076,868,981円を全 額減少して0円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えさせていただきたいと存じます。
(2)資本準備金の額の減少の効力発生日
2023年5月10日を予定しております。
3.剰余金の処分の内容
(1)その他資本剰余金の額の減少及び繰越利益剰余金の額の増加
会社法第452条の規定に基づき、上記1.及び2.に記載した資本金及び資本準備金の額の減少の効力 発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により振り替えられたその他資本剰余金の合計額16,202,244,725円全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当いたしたいと存じます。これにより、繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 16,202,244,725円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 16,202,244,725円
(2)剰余金の処分の効力発生日
2023年5月10日を予定しております。
第3号議案 取締役6名選任の件
取締役として、山田 英、佐藤尚哉、栄木憲和、駒村純一、原 誠、室伏きみ子の6氏を選任するもので
あります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、成松明博氏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 定款一部変更の件	584,651	69,356	0	(注)1	可決	88.20%
第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の件	607,062	46,864	0	(注)2	可決	91.57%
第3号議案 取締役6名選任の件				(注)3
山田 英 佐藤 尚哉 栄木 憲和 駒村 純一 原 誠 室伏 きみ子	591,606 601,227 592,964 593,323 594,297 601,301	62,352 52,731 60,994 60,635 59,661 52,657	0 0 0 0 0 0		可決	89.24% 90.69% 89.45% 89.50% 89.65% 90.70%
第4号議案 補欠監査役1名選任の件				(注)3
成松 明博	605,771	48,238	0		可決	91.38%

(注)
1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。