有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)

④株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
Ⅱ 基本方針実現のための取り組みの概要
イ.企業価値向上への取り組み
当社は、短期的に会社の規模や売上高の増大を求めるのではなく、中長期的、持続的な成長を目指しています。
当社は、設立以来、遺伝子の力を利用したこれまでにない医薬品を開発することで、治療法のない疾患や、治療が難しいとされる疾患の患者の方々に治療薬を届けることを目指してまいりました。新薬開発は大変難易度が高い事業ですが、医薬品の開発をとおして世界中の人々のQOL(生活の質)の向上に貢献すべく事業を行っています。
当社は、企業が中長期的、持続的に成長するためには、これらの目標に向かって確実に歩みを進めることが重要であると考えています。安全性をしっかりと見極め、有効性を確認するための試験を積み重ねるため、アカデミアをはじめ多様なステークホルダーと協力し、着実に実績を積み重ねることが企業価値を高める一番の方法であると考えています。
具体的には、現在開発している製品の臨床試験を着実に進めつつ、対象疾患の拡大等を検討してまいります。また、主に希少疾患の治療薬でドラッグロス・ドラッグラグの解消につながる製品の導入も検討してまいります。さらに、長期的な企業発展のため、社内での創薬研究を推進するとともに、アカデミアやベンチャー企業、スタートアップとの共同研究を通じて新たなシーズを発掘し、革新的な治療法の創出に取り組んでまいります。
当社は、引き続きステークホルダーの皆さまと協力し、医薬品の開発をとおして企業価値の向上を目指してまいります。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2026年2月16日開催の当社取締役会において、いわゆる「平時導入の防衛策」として、議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を決定しました。
本対応方針は、大規模買付行為に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものであり、その概要は以下のとおりです。
A. 大規模買付ルールの内容
a. 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
b. 「本必要情報」の提供
上記a.の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
c. 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
d. 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
e. 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、d.に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
f. 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記e.の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
g. 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
B. 大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
当社取締役会が上記A. e.に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記A. f.に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。たとえば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記A. f.に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
Ⅲ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
上記Ⅱに記載の取り組みは、当社グループの経営方針である企業価値の最大化を図るものであり、かつ当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式等の買付行為が行われた場合に、それを受け入れるかどうかについて、当社株主の皆様が適切にご判断をいただくために必要なプロセスを定めるものです。
また、大規模買付ルールについては、これが順守されている場合、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。他方、大規模買付ルールが順守されなかった場合、当社取締役会は、当社株主全体の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定していません。
従いまして、上記Ⅱに記載の取り組みは、Ⅰに記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。