半期報告書-第28期(2026/01/01-2026/12/31)

1.無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約の締結
当社は、2026年2月24日付の取締役会決議に基づき、Cantor Fitzgerald Europe(以下「本社債権者」といいます。)と無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約(以下「本契約」といいます。)を締結いたしました。

① 契約の名称	AnGes, Inc. Unsecured Straight Bonds (Minority Private Placement) Revolving Total Amount Purchase Facility Agreement
② 契約締結日	2026年2月24日
③ ファシリティー期間	2026年2月24日から2026年12月31日までの期間
④ ファシリティー設定枠	当初金額2,737,888,650円(2026年2月20日における当社株価終値×2026年2月20日に残存する第46回新株予約権の個数×50) ファシリティーが停止された場合、ファシリティーが再開された日を参照日として以下の計算によって算出される値の100百万円未満を切り捨てた金額(以下「修正後ファシリティー設定枠」といいます。)に修正されます。但し、修正後ファシリティー設定枠が、当初のファシリティー設定枠から本契約に基づき発行された社債の総額を差し引いた値(以下「ファシリティー残高」といいます。)を上回る場合には、修正後ファシリティー設定枠はファシリティー残高とします。 修正後ファシリティー設定枠=参照日における当社株価終値×参照日において残存する第46回新株予約権の個数×50
⑤ 各回号における社債の総額	金700,000,000円 但し、ファシリティー設定枠が700,000,000円を下回る場合には、100百万円の整数倍でファシリティー設定枠を上回らない最大の数とします。 ※本項の「社債の総額(700,000,000円)」は、本契約に基づく各回号の発行額の上限です。
⑥ 各社債の金額	各回号における社債の総額の10分の1
⑦ 利率	年率0%
⑧ 発行価額	各社債の金額100円につき金92.5円 発行価額を各社債の額面金額の92.5%としたのは、各社債の利率を0%とすることを踏まえ、実質的な利回りを確保する水準として本社債権者との協議により設定されたものです。
⑨ 償還価額	各社債の金額100円につき金100円
⑩ 払込期日	2026年2月27日に初回の社債を発行しました。次回以降については、直前に発行された社債が全て償還された日の5営業日後を払込期日とする予定です。
⑪ 償還期日	2027年11月25日
⑫ 償還方法	上記第11号に記載の償還期日に、その総額を上記第9号に記載の償還価額で償還します。但し、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日(償還期日より前の日とします。)の3営業日(東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日若しくは東京の銀行が法令若しくは行政規則により休業することが義務づけられ、又は許可されている日を除きます。))前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。但し、本社債権者は、第46回新株予約権の行使によって当社に払い込まれた金額の累計額が各社債の金額の正の整数倍に達するごとに当該繰上償還を請求できるものとし、それ以外の場合に当該繰上償還を請求することはできません。
⑬ ファシリティー停止及び再開事由	当社の株価終値が第46回新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合、新規の社債発行はなされないものとします(以下「ファシリティー停止」といいます。)。ファシリティー停止が行われた後、東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が、終値のない営業日を除く5営業日連続で第46回新株予約権の下限行使価額の120%以上であった場合、ファシリティーは再開されます。

⑭ ファシリティー終了事由	以下に掲げる事由が発生した場合、ファシリティー期間を終了し、本契約に基づく新規の社債発行はなされないものとします。 ・発行済の社債の総額の累計が2,738,888,650円に達した場合 ・ファシリティー停止が20営業日以上続いた場合 ・当社による第46回新株予約権の行使の停止又は買戻が通知された場合 ・組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合 ・公開買付けによる上場廃止 ・スクイーズアウト事由 ・上場廃止事由等又は監理銘柄指定
⑮ 期限の利益喪失事由	以下に掲げる事由が発生した場合、当社は、残存する本社債の全部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 ・当社による第46回新株予約権の行使の停止又は買戻が通知された場合 ・組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合 ・公開買付けによる上場廃止 ・スクイーズアウト事由 ・上場廃止事由等又は監理銘柄指定

2.第46回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約の終了及び第2回無担保社債(私募債)の償還、第三者割当による第47回新株予約権(行使価額修正条項付)、第48回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及びグロースパートナーズとの事業提携契約の締結
当社は、2026年8月14日開催の取締役会において、第46回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約の終了及び第2回無担保社債(私募債)の償還、第三者割当による第47回新株予約権(行使価額修正条項付)、第48回新株予約権、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及びグロースパートナーズとの事業提携契約を行うことを決議し、同日付で契約を締結いたしました。詳細は、「第4 経理の状況 1中間連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。