半期報告書-第28期(2026/01/01-2026/12/31)

(重要な後発事象)
1.第46回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約の終了及び第2回無担保社債(私募債)の償還、第三者割当による第47回新株予約権(行使価額修正条項付)、第48回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、2026年8月14日開催の取締役会において、①Cantor Fitzgerald Europe(以下「CFE」といいます。)を割当先として2025年11月25日に発行した第46回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第46回新株予約権」といいます。)のうち、2026年9月15日時点での残存個数の全部(なお、8月14日現在の残存個数は837,171個です。)を同日付で取得し、取得後直ちにその全部を消却すること、②CFEとの間で締結している無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約(以下「本社債ファシリティー契約」といいます。)を終了し、2026年8月14日時点で残存する第2回無担保社債(私募債)の全てを2026年9月1日付で償還すること、並びに③グロースパートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」といいます。)が管理・運営するファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」又は「GPファンド」といいます。)を割当予定先とする第47回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第47回新株予約権」といいます。)及び第48回新株予約権(以下「第48回新株予約権」といい、第47回新株予約権及び第48回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)並びに第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権及び本新株予約権付社債を総称して「本新規発行証券」といいます。)を第三者割当の方法により発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしました。
なお、第47回新株予約権の割当日は2026年8月31日である一方、第46回新株予約権の取得及び消却日は2026年9月15日であり、第47回新株予約権の発行は、第46回新株予約権の取得及び消却を条件とするものではありません。したがって、2026年8月31日から同年9月15日までの間、第46回新株予約権及び第47回新株予約権は一時的に併存することとなります。
I. 第46回新株予約権の取得及び消却
1. 第46回新株予約権の取得及び消却を行う理由
当社は、2025年11月7日開催の取締役会決議に基づき、CFEを割当先とする第三者割当により、2025年11月25日に第46回新株予約権964,661個(潜在株式数96,466,100株)を発行しました。第46回新株予約権は、当社の資金需要に対応しつつ、当社普通株式の市場価格に連動した行使価額の修正を通じて機動的な資金調達を実現することを目的としたものです。
その後、当社は、第46回新株予約権の行使時期に左右されることなく、当社の事業活動に必要な資金を前倒しで確保することを目的として、2026年2月24日、CFEとの間で本社債ファシリティー契約を締結し、同月27日に、本社債ファシリティー契約に基づき、第2回無担保社債(私募債)総額7億円を発行しました。
本社債ファシリティー契約では、当初のファシリティー設定枠を当社普通株式の市場価格及び第46回新株予約権の残存個数に基づき算定するとともに、本社債ファシリティー契約に基づき発行される社債により調達した資金を、第46回新株予約権の発行時に公表した資金使途に充当し、第46回新株予約権の行使により調達した資金を当該社債の償還原資とする仕組みとしました。
これに伴い、当社は、第46回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の使途の一部を変更し、社債の償還を資金使途として追加しました。
こうした枠組みの下、第46回新株予約権の一部について行使がなされたものの、足元の当社株価水準、市場環境、残存する第46回新株予約権の行使可能性及び当社の今後の資金需要を総合的に検討した結果、当社は、第46回新株予約権を取得及び消却し、新たに割当予定先に対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことといたしました。
これにより、当社は、取得日現在の残存個数を取得日に全て取得し、取得後直ちに消却する予定です。
2. 第46回新株予約権の取得及び消却の内容

①		銘柄	アンジェス株式会社第46回新株予約権
②	発行済新株予約権総数		964,661個
③	発行価額		1個につき金33円
④	行使済新株予約権数		127,490個(2026年8月14日時点)
⑤		取得日	2026年9月15日
⑥		取得金額・個数	2026年9月15日時点で残存する第46回新株予約権の全部 1個につき発行価額と同額である金33円(8月14日以降の行使等により、取得個数が8月14日現在の残存個数である837,171個から減少しなければ、取得価額総額は27,626,643円)
⑦		取得資金	自己資金
⑧		消却日	2026年9月15日
⑨		消却後の残存新株予約権数	0個

Ⅱ. 本社債ファシリティー契約の終了及び第2回無担保社債(私募債)の償還
1. 本社債ファシリティー契約の変更の目的及び理由
当社は、2026年2月24日付で、CFEとの間で本社債ファシリティー契約を締結し、同契約に基づき、2026年2月27日に額面総額700百万円の第2回無担保社債(私募債)を発行しました。本社債ファシリティー契約の当初ファシリティー設定枠は2,737,888,650円であり、同設定枠は、第46回新株予約権の残存個数及び当社普通株式の市場価格を基礎として算定される仕組みでした。
今般、当社は、第46回新株予約権の取得及び消却を行うことに伴い、CFEに対して第46回新株予約権の取得に係る通知を行う予定です。第46回新株予約権の取得に係る通知は、第2回無担保社債(私募債)の発行要項に定める期限の利益喪失事由に該当し、本社債について直ちに支払期限が到来することから、当社は、第2回無担保社債(私募債)の残存額の全部を償還する予定です。また、これに伴い、当社及びCFEは、本社債ファシリティー契約を終了することとしました。
2. 第2回無担保社債(私募債)の償還の内容

①		名称	アンジェス株式会社第2回無担保社債
②	償還金額		2026年8月14日時点で残存する第2回無担保社債の全部(額面総額630百万円) 額面100円あたり100円
③	償還資金		本資金調達による調達資金
④	償還日		2026年9月1日

Ⅲ. 第三者割当による第47回新株予約権(行使価額修正条項付)、第48回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、今後の追加的な資金調達手段の確保及び事業基盤強化に必要な資金の調達を目的として、第47回新株予約権の発行及び行使により総額4,000百万円、第48回新株予約権の発行及び行使により総額2,500百万円、本新株予約権付社債の発行により2,000百万円、合計総額8,500百万円(いずれも発行諸費用控除前)の資金調達を行う予定です。上記調達金額は、第47回新株予約権が全て当初行使価額で行使され、かつ、第48回新株予約権が全て行使されることを前提としており、実際の調達金額は、第47回新株予約権に係る行使価額の修正及び各新株予約権の行使状況等により増減します。
1. 募集の概要
(1)第47回新株予約権の募集の概要

①	割当日	2026年8月31日
②	新株予約権の総数	796,337個(新株予約権1個につき100株)
③	発行価額	総額18,315,751円(新株予約権1個につき23円)
④	当該発行による 潜在株式数	79,633,700株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権の上限行使価額はありません。 下限行使価額は25.0円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。

⑤	調達資金の額	総額4,000,000,751円(差引手取概算額3,843,279,281円)
⑥	行使価額	当初行使価額は50.0円とします。 行使価額は、2026年9月1日以降、第47回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「第47回新株予約権修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値。以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「第47回新株予約権修正日価額」という。)が、当該第47回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該第47回新株予約権修正日以降、第47回新株予約権修正日価額に修正されます(修正後の行使価額を、以下「修正後行使価額」といいます。)。 但し、修正後行使価額が下限行使価額である25.0円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。
⑦	募集又は割当て方法 (割当予定先)	GPファンドに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
⑧	本新株予約権の行使期間	2026年9月1日から2031年8月31日までの期間
⑨	譲渡制限及び 行使数量制限の内容	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新規発行証券に係る引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結する予定です。 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本引受契約において、第47回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められています。 当社は所定の適用除外の場合を除き、第47回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、2026年8月31日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る第47回新株予約権の行使(以下「本新株予約権制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、第47回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が本新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当予定先は、第47回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

⑩

その他

当社は、本引受契約において、以下の内容等について合意しております。 ・当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、第47回新株予約権の行使制限措置を講じること(当該行使制限措置の詳細は「6.割当予定先の選定理由等 (3)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。)なお、本引受契約において、第47回新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 また、同契約において、当社は、引受人が本証券を保有している間、以下の事項を遵守する旨を誓約しております。 ① 割当予定先の事前の書面による承諾(但し、引受人は、合理的な理由なく、当該承諾を遅滞、留保、拒絶しないものとします。)を得ることなく、株式等を発行又は処分しないこと(但し、(1)本新規発行証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合、(2)当社又は当社の子会社の取締役その他の役員又は従業員に対してインセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合、(3)資本業務提携を目的として、当社が戦略的提携先(当社又はその子会社の事業と関連する医薬品、医療機器その他のヘルスケアに関する事業を自ら営む事業会社に限り、銀行、証券会社その他の金融商品取引業者、投資ファンド、その他主として投資又は金融業を営む者(これらの関係会社を含みます。)を含みません。)に対して株式等を割り当てる場合(但し、当該株式等の割当て以前に資本業務提携に係る契約等が締結されている場合に限ります。)を除きます。) ② 第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社グループの役職員及び従業員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社グループの役職員及び従業員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとすること ③ 一定の例外を除き、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に対して、当社による株式等の発行若しくは処分について承諾権若しくは同意権を付与し、又は株式等の引受け若しくは取得に関する優先交渉権、優先引受権、先買権その他上記①及び②に定める割当予定先の権利と同等若しくはこれを上回る権利(以下「競合権利」といいます。)を付与せず、既存の契約等に基づき第三者が競合権利を取得することとなる事由を生じさせず、又はかかる結果を生じさせる契約等の締結若しくは変更を行わないこと

(2)第48回新株予約権の募集の概要

①	割当日	2026年8月31日
②	新株予約権の総数	573,658個(新株予約権1個につき100株)
③	発行価額	総額4,589,264円(新株予約権1個につき8円)
④	当該発行による潜在株式数	57,365,800株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、行使価額の修正は行われません。
⑤	調達資金の額	総額2,500,001,564円(差引手取概算額2,352,852,464円)

⑥	行使価額	1株当たり43.5円
⑦	募集又は割当て方法 (割当予定先)	GPファンドに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
⑧	本新株予約権の行使期間	2026年9月1日から2031年8月31日までの期間
⑨	譲渡制限	第48回新株予約権を譲渡する場合には、当社の事前の書面による承諾を要します。
⑩	その他	当社は、本引受契約において、以下の内容等について合意しております。 本引受契約において、第48回新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 また、同契約において、当社は、引受人が本証券を保有している間、以下の事項を遵守する旨を誓約しております。 ① 割当予定先の事前の書面による承諾(但し、引受人は、合理的な理由なく、当該承諾を遅滞、留保、拒絶しないものとします。)を得ることなく、株式等を発行又は処分しないこと(但し、(1)本新規発行証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合、(2)当社又は当社の子会社の取締役その他の役員又は従業員に対してインセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合、(3)資本業務提携を目的として、当社が戦略的提携先(当社又はその子会社の事業と関連する医薬品、医療機器その他のヘルスケアに関する事業を自ら営む事業会社に限り、銀行、証券会社その他の金融商品取引業者、投資ファンド、その他主として投資又は金融業を営む者(これらの関係会社を含みます。)を含みません。)に対して株式等を割り当てる場合(但し、当該株式等の割当て以前に資本業務提携に係る契約等が締結されている場合に限ります。)を除きます。) ② 第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社グループの役職員及び従業員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社グループの役職員及び従業員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとすること ③ 一定の例外を除き、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に対して、競合権利を付与せず、既存の契約等に基づき第三者が競合権利を取得することとなる事由を生じさせず、又はかかる結果を生じさせる契約等の締結若しくは変更を行わないこと

(3)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集の概要

①	社債の名称	アンジェス株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
②	払込期日	2026年8月31日
③	新株予約権の総数	40個
④	社債及び新株予約権の発行価額	社債:総額金2,000,000,000円(各社債の金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
⑤	当該発行による 潜在株式数	45,977,011株 本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われません。
⑥	調達資金の額	総額2,000,000,000円
⑦	行使価額又は転換価額	1株当たり43.5円
⑧	募集又は割当て方法 (割当予定先)	GPファンドに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
⑨	利率及び償還期日	利率:年率0.75% 償還期日:2031年8月31日
⑩	償還価額	額面100円につき金100円
⑪	償還方法	1 満期償還 本社債は、2031年8月31日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本欄第2項に定める金額による。 2 繰上償還 ① 組織再編行為による繰上償還 イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 (i)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号に定義する。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)

⑪

償還方法

(ii) (i)以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号②、第(2)号②、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 (i)組織再編行為 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 (ii) 承継会社等 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 ② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

⑪

償還方法

ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。 ③ スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ④ 支配権変動事由による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。 ⑤ 社債権者の選択による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、2030年9月1日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2027年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合をいう。

⑪	償還方法	⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 3 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 4 買入消却 ① 当社及びその子会社(以下に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 ② 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。 ③ 「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。
⑫	転換期間	2026年9月1日から2031年8月31日までの期間
⑬	償還請求条項	払込期日から4年を経過した日以降、社債権者は、当社に対して本新株予約権付社債の一部又は全部を額面金額の100%で償還するよう請求することができます。
⑭	譲渡制限	本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社の事前の書面による承諾を要します。
⑮	その他	当社は、本引受契約において、以下の内容等について合意しております。 本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 また、同契約において、当社は、引受人が本証券を保有している間、以下の事項を遵守する旨を誓約しております。

⑮

その他

① 割当予定先の事前の書面による承諾(但し、引受人は、合理的な理由なく、当該承諾を遅滞、留保、拒絶しないものとします。)を得ることなく、株式等を発行又は処分しないこと(但し、(1)本新規発行証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合、(2)当社又は当社の子会社の取締役その他の役員又は従業員に対してインセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合、(3)資本業務提携を目的として、当社が戦略的提携先(当社又はその子会社の事業と関連する医薬品、医療機器その他のヘルスケアに関する事業を自ら営む事業会社に限り、銀行、証券会社その他の金融商品取引業者、投資ファンド、その他主として投資又は金融業を営む者(これらの関係会社を含みます。)を含みません。)に対して株式等を割り当てる場合(但し、当該株式等の割当て以前に資本業務提携に係る契約等が締結されている場合に限ります。)を除きます。) ② 第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社グループの役職員及び従業員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社グループの役職員及び従業員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとすること ③ 一定の例外を除き、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に対して、競合権利を付与せず、既存の契約等に基づき第三者が競合権利を取得することとなる事由を生じさせず、又はかかる結果を生じさせる契約等の締結若しくは変更を行わないこと

2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
8,500,002,315	303,870,570	8,196,131,745

(注)1. 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(22,905,015円)、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(6,477,097,300円)及び本新株予約権付社債の払込金額の総額(2,000,000,000円)を合算した金額です。
2. 払込金額の総額は、第47回新株予約権の全部が当初行使価額で行使され、また、第48回新株予約権の全部が行使されたと仮定して算出された金額です。第47回新株予約権の行使価額が修正された場合又は本新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3. 発行諸費用の概算額は、プレースメントエージェントフィー250,000千円、弁護士費用9,000千円、本新株予約権及び本新株予約権付社債の公正価値算定費用1,700千円、その他事務費用43,170千円(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
4. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途

具体的な使途		金額(百万円)	支出予定時期
①	第2回無担保社債(私募債)の償還	630	2026年8月～2026年9月
②	慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の米国における開発費用	3,500	2026年8月～2031年10月
③	EmendoBio社の研究開発拠点移転費用	1,000	2026年8月～2031年10月
④	その他の研究開発費を含む運転資金	3,066	2026年8月～2031年10月
合計		8,196

(注)1.差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
2.実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、上記②及び④から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、上記④の使途に充当する予定であります。また、本新株予約権付社債で即時に調達する2,000百万円は、①、②及び④の使途としてそれぞれ630百万円、940百万円及び430百万円を充当する予定です。
2.資金の借入
当社は、2026年7月31日付けで以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

①	資金の使途	短期運転資金
②	借入先	フルタイズ株式会社
③	借入額	100百万円
④	借入金利	条件付き金利 通常金利:年10% ACRL部門が行う検査事業の2026年7月1日から1年間の営業利益額の10%が1,000万円を上回る場合、年間約定金利は当該利益額の10%相当額とします。 本事業が事業譲渡、その他の方式で分離され、借入期間内に第三者に売却される場合で当該売却代金が10億円を上回る場合、当該上回った金額の10%を期間利息額とします。
⑤	借入実行日	2026年7月31日
⑥	返済期限	2027年7月30日
⑦	返済方法	元利一括返済
⑧	担保の有無	無

3.グロースパートナーズとの事業提携契約
当社は、本第三者割当とは別途、グロースパートナーズから事業開発、アライアンス推進及び事業価値向上に関する支援を受け、当社の事業基盤及び企業価値の向上を図ることを目的として、グロースパートナーズとの間で事業提携契約(以下「本事業提携契約」といいます。)を締結することとしました。本事業提携契約の概要は、以下のとおりです。
(1)本事業提携の理由
当社は、HGF遺伝子治療用製品をはじめとする開発パイプラインの価値最大化及び企業価値向上を実現するため、国内外の事業提携、ライセンス契約、共同開発契約その他のアライアンス活動を積極的に推進しております。また、米国市場における事業展開の重要性が高まる中、事業戦略、マーケティング及び事業開発機能の更なる強化が必要であると考えております。
加えて、当社は、事業ポートフォリオの最適化の観点から、保有する事業及び資産について、事業提携のみならず、事業売却その他の戦略的選択肢も継続的に検討しております。
グロースパートナーズは、投資先企業の成長支援、事業開発支援及び各種アライアンスの実行支援について豊富な知見及びネットワークを有していることから、当社は、同社との事業提携を通じて、国内外における事業開発活動の強化、米国市場を含む事業展開の加速及び事業価値向上の実現に資すると判断し、本事業提携契約を締結することといたしました。
(2)本事業提携の内容
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先であるGPファンドの管理・運用を行うグロースパートナーズは、投資実行後の価値向上(Value-up)を目的とするハンズオン型投資運営に高い実績を有しており、アライアンス戦略策定及び実行支援、マーケティング支援並びに既存事業強化及び新規事業開発において専門的かつ実効性の高い支援が期待されます。そのため、当社は、2026年8月14日付で、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、グロースパートナーズが管理・運営を行うGPファンドとの間で、GPファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を割り当てることを内容とする本引受契約を締結することといたしました。当社は、本事業提携を通じて、開発パイプライン及び保有事業の価値最大化を図るとともに、持続的な成長に向けた事業基盤の強化及び企業価値向上に取り組んでまいります。当社は、本事業提携契約に基づき、国内外における事業提携及びライセンス活動に関する戦略立案・実行支援、米国市場を含む事業展開及びマーケティング活動に関する支援、事業ポートフォリオの最適化に向けた戦略の検討及び実行支援並びに事業売却その他の事業再編に関する助言及び支援を受ける予定です。
当社は、これらの契約に基づく事業提携を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。
(3)本事業提携の相手会社の名称
グロースパートナーズ株式会社
(4)本事業提携の日程

取締役会決議日	2026年8月14日
本事業提携契約の締結日	2026年8月14日
第47回新株予約権、第48回新株予約権及び本新株予約権付社債の払込日	2026年8月31日
本事業提携の開始日	2026年8月31日(予定)

(5)今後の見通し
本事業提携が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定でありますが、中長期的には当社の事業基盤の強化及び企業価値の向上に資するものと考えております。今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。