有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「遺伝子の力を活用し、すべての人に治療の機会を届けます」というミッションを掲げ、「遺伝子医薬のグローバルリーダーとして、未だ有効な治療法が存在しない疾患に革新をもたらし、世界中の人々のQOL(生活の質)向上に貢献します」のビジョンの実現に向け事業活動を展開しています。このミッション、ビジョンを達成するための行動規範となる「バリュー」5項目を規定し、これらの実現をとおして上場企業として社会的使命と責任を果たし、業務の適正確保及び企業価値の維持と創造を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを基本的な考え方としております。
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできる体制を整備することを重視しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、○は構成員、△は出席者を表しております。)
(取締役会)
本有価証券報告書提出日現在、取締役会は各分野のエキスパートである取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。取締役の任期については、取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、定款で1年と規定しております。取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項、当社グループの経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(内、社外取締役3名)となる予定です。
当事業年度において取締役会は20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。
(監査役会)
本有価証券報告書提出日現在、監査役会は3名の社外監査役で構成されており、うち1名は常勤監査役です。監査役会は原則月1回開催し、監査計画の策定など監査に関する重要な事項について協議・決議を行うとともに、監査実施状況などについて監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会などの重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査担当と連携を取り監査機能を強化しております。業務執行の監査にあたっては、取締役及び各組織が実施する業務の適法性・妥当性を確保するために、常勤監査役が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。
社外取締役は、取締役会において専門的な知見や経験に基づいて意見を述べることにより経営の監督を行うとともに、内部監査部門からの監査結果の報告を踏まえて取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保を行っています。また、監査役会は会計監査人と定期的に協議し、財務報告に関する重要事項や内部統制の状況を共有しており、社外取締役はこれらの情報を総合的に把握した上で経営監督機能を補完しています。さらに、内部統制部門からはリスク管理・コンプライアンスに関する報告等が行われ、社外取締役は各監査機能および内部統制部門との連携を通じ、内部統制の継続的な改善に寄与しています。
会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.責任限定契約の内容等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役及び子会社の役員であり当該保険の保険料は、特約部分も含め、会社負担としており、被保険者の実質的保険料負担はありません。
c.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項によるべき株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は企業理念として「ミッション」「ビジョン」「バリュー」を制定し、コンプライアンスの実効性が高められるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知・徹底し、必要な教育・研修の機会を提供します。
・当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役会への報告を行います。
・コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として内部通報制度を設け、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき通報者の保護を確保した通報体制を整備します。
・「インサイダー取引防止規程」に基づき、取締役、監査役又は使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。この内容は子会社へも適用します。
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求がなされた場合には、管理部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携の上対応します。
・業務執行組織から独立した内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき、子会社及び下記の体制を含めた全ての業務を対象に、リスク評価に基づく監査計画を取締役会の承認の下に策定・実行し、監査結果を取締役会へ報告して改善を図ります。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。
・個人情報については、個人情報保護法、マイナンバー法等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人情報取扱規程」及び「個人番号を含む特定個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理します。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画(BCP)」を定めて想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応します。
・使用人に対してリスク管理に関し、必要な教育・研修の機会を提供します。
・取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行います。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、業務執行の状況を監督します。
・重要な研究開発プロジェクト案件については、経営企画部長が議長を務める研究開発会議において審議又は事前検討を行います。
・「組織規程」において、職務執行に関する権限及び責任の範囲を業務分掌表に定めて業務を効率的に遂行するとともに、会社の意思決定方法を職務権限一覧表に定めて重要性に応じた意思決定を行います。
・取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。
ホ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社それぞれにリスク管理・コンプライアンス管理機能を設け、連携して情報収集及び管理を行うものとします。
・当社及び子会社において、使用人に対し、必要なコンプライアンス教育・研修の機会を提供します。
・当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程は随時見直しを行います。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社管理統括部門を設置し、「関係会社管理規程」その他関連規程により子会社の管理方法を明確にするとともに、関係部門と連携して子会社の管理を行います。子会社の組織及び業務執行体制につき定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。
また、子会社における意思決定について、子会社の各種関連規程に基づき業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう指導を行います。
子会社の取締役及び使用人は、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況を、定期的に当社へ報告することとします。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社にリスク管理及びコンプライアンス管理に関する規程を整備させ、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。
・子会社の取締役及び使用人に対してリスク管理に関し、必要な教育・研修の機会を提供します。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社に対して、当社の承認を必要とする事項と報告事項を明確に定めさせるとともに、職務執行及び事業状況を定期的に報告させます。
ヘ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
・監査役より、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、合理的な範囲で補助使用人を配置します。
・補助使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行にあたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。
・補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。
ト. 監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、当社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、監査役に対して適時適切に報告を行います。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えます。
・子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、子会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、直ちに当社の子会社管理統括部門に報告することとし、当該管理統括部門は当該報告のうち当社の代表取締役と監査役との協議により決定した事項については監査役に報告します。
・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役又は使用人から得た情報について第三者に報告する義務を負いません。また、監査役は、報告をした使用人の人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。
チ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
リ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。
・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとします。
④株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
Ⅱ 基本方針実現のための取り組みの概要
イ.企業価値向上への取り組み
当社は、短期的に会社の規模や売上高の増大を求めるのではなく、中長期的、持続的な成長を目指しています。
当社は、設立以来、遺伝子の力を利用したこれまでにない医薬品を開発することで、治療法のない疾患や、治療が難しいとされる疾患の患者の方々に治療薬を届けることを目指してまいりました。新薬開発は大変難易度が高い事業ですが、医薬品の開発をとおして世界中の人々のQOL(生活の質)の向上に貢献すべく事業を行っています。
当社は、企業が中長期的、持続的に成長するためには、これらの目標に向かって確実に歩みを進めることが重要であると考えています。安全性をしっかりと見極め、有効性を確認するための試験を積み重ねるため、アカデミアをはじめ多様なステークホルダーと協力し、着実に実績を積み重ねることが企業価値を高める一番の方法であると考えています。
具体的には、現在開発している製品の臨床試験を着実に進めつつ、対象疾患の拡大等を検討してまいります。また、主に希少疾患の治療薬でドラッグロス・ドラッグラグの解消につながる製品の導入も検討してまいります。さらに、長期的な企業発展のため、社内での創薬研究を推進するとともに、アカデミアやベンチャー企業、スタートアップとの共同研究を通じて新たなシーズを発掘し、革新的な治療法の創出に取り組んでまいります。
当社は、引き続きステークホルダーの皆さまと協力し、医薬品の開発をとおして企業価値の向上を目指してまいります。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2026年2月16日開催の当社取締役会において、いわゆる「平時導入の防衛策」として、議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を決定しました。
本対応方針は、大規模買付行為に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものであり、その概要は以下のとおりです。
A. 大規模買付ルールの内容
a. 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
b. 「本必要情報」の提供
上記a.の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
c. 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
d. 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
e. 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、d.に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
f. 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記e.の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
g. 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
B. 大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
当社取締役会が上記A. e.に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記A. f.に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。たとえば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記A. f.に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
Ⅲ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
上記Ⅱに記載の取り組みは、当社グループの経営方針である企業価値の最大化を図るものであり、かつ当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式等の買付行為が行われた場合に、それを受け入れるかどうかについて、当社株主の皆様が適切にご判断をいただくために必要なプロセスを定めるものです。
また、大規模買付ルールについては、これが順守されている場合、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。他方、大規模買付ルールが順守されなかった場合、当社取締役会は、当社株主全体の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定していません。
従いまして、上記Ⅱに記載の取り組みは、Ⅰに記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「遺伝子の力を活用し、すべての人に治療の機会を届けます」というミッションを掲げ、「遺伝子医薬のグローバルリーダーとして、未だ有効な治療法が存在しない疾患に革新をもたらし、世界中の人々のQOL(生活の質)向上に貢献します」のビジョンの実現に向け事業活動を展開しています。このミッション、ビジョンを達成するための行動規範となる「バリュー」5項目を規定し、これらの実現をとおして上場企業として社会的使命と責任を果たし、業務の適正確保及び企業価値の維持と創造を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを基本的な考え方としております。
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできる体制を整備することを重視しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、○は構成員、△は出席者を表しております。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 |
| 代表取締役社長 | 山田 英 | ◎ | |
| 取締役 | 佐藤 尚哉 | 〇 | |
| 社外取締役 | 栄木 憲和 | 〇 | |
| 社外取締役 | 原 誠 | 〇 | |
| 社外取締役 | 満倉 靖恵 | 〇 | |
| 社外監査役 | 森 郁夫 | △ | ◎ |
| 社外監査役 | 林 清隆 | △ | 〇 |
| 社外監査役 | 山梨 秀行 | △ | 〇 |
(取締役会)
本有価証券報告書提出日現在、取締役会は各分野のエキスパートである取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。取締役の任期については、取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、定款で1年と規定しております。取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項、当社グループの経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(内、社外取締役3名)となる予定です。
当事業年度において取締役会は20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山田 英 | 20回 | 20回 |
| 佐藤 尚哉 | 20回 | 20回 |
| 栄木 憲和 | 20回 | 20回 |
| 原 誠 | 20回 | 20回 |
| 満倉 靖恵 | 16回 | 15回 |
| 森 郁夫 | 16回 | 16回 |
| 林 清隆 | 16回 | 16回 |
| 山梨 秀行 | 16回 | 16回 |
(監査役会)
本有価証券報告書提出日現在、監査役会は3名の社外監査役で構成されており、うち1名は常勤監査役です。監査役会は原則月1回開催し、監査計画の策定など監査に関する重要な事項について協議・決議を行うとともに、監査実施状況などについて監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会などの重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査担当と連携を取り監査機能を強化しております。業務執行の監査にあたっては、取締役及び各組織が実施する業務の適法性・妥当性を確保するために、常勤監査役が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。
社外取締役は、取締役会において専門的な知見や経験に基づいて意見を述べることにより経営の監督を行うとともに、内部監査部門からの監査結果の報告を踏まえて取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保を行っています。また、監査役会は会計監査人と定期的に協議し、財務報告に関する重要事項や内部統制の状況を共有しており、社外取締役はこれらの情報を総合的に把握した上で経営監督機能を補完しています。さらに、内部統制部門からはリスク管理・コンプライアンスに関する報告等が行われ、社外取締役は各監査機能および内部統制部門との連携を通じ、内部統制の継続的な改善に寄与しています。
会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.責任限定契約の内容等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役及び子会社の役員であり当該保険の保険料は、特約部分も含め、会社負担としており、被保険者の実質的保険料負担はありません。
c.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項によるべき株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は企業理念として「ミッション」「ビジョン」「バリュー」を制定し、コンプライアンスの実効性が高められるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知・徹底し、必要な教育・研修の機会を提供します。
・当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役会への報告を行います。
・コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として内部通報制度を設け、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき通報者の保護を確保した通報体制を整備します。
・「インサイダー取引防止規程」に基づき、取締役、監査役又は使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。この内容は子会社へも適用します。
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求がなされた場合には、管理部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携の上対応します。
・業務執行組織から独立した内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき、子会社及び下記の体制を含めた全ての業務を対象に、リスク評価に基づく監査計画を取締役会の承認の下に策定・実行し、監査結果を取締役会へ報告して改善を図ります。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。
・個人情報については、個人情報保護法、マイナンバー法等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人情報取扱規程」及び「個人番号を含む特定個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理します。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画(BCP)」を定めて想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応します。
・使用人に対してリスク管理に関し、必要な教育・研修の機会を提供します。
・取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行います。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、業務執行の状況を監督します。
・重要な研究開発プロジェクト案件については、経営企画部長が議長を務める研究開発会議において審議又は事前検討を行います。
・「組織規程」において、職務執行に関する権限及び責任の範囲を業務分掌表に定めて業務を効率的に遂行するとともに、会社の意思決定方法を職務権限一覧表に定めて重要性に応じた意思決定を行います。
・取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。
ホ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社それぞれにリスク管理・コンプライアンス管理機能を設け、連携して情報収集及び管理を行うものとします。
・当社及び子会社において、使用人に対し、必要なコンプライアンス教育・研修の機会を提供します。
・当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程は随時見直しを行います。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社管理統括部門を設置し、「関係会社管理規程」その他関連規程により子会社の管理方法を明確にするとともに、関係部門と連携して子会社の管理を行います。子会社の組織及び業務執行体制につき定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。
また、子会社における意思決定について、子会社の各種関連規程に基づき業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう指導を行います。
子会社の取締役及び使用人は、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況を、定期的に当社へ報告することとします。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社にリスク管理及びコンプライアンス管理に関する規程を整備させ、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。
・子会社の取締役及び使用人に対してリスク管理に関し、必要な教育・研修の機会を提供します。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社に対して、当社の承認を必要とする事項と報告事項を明確に定めさせるとともに、職務執行及び事業状況を定期的に報告させます。
ヘ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
・監査役より、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、合理的な範囲で補助使用人を配置します。
・補助使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行にあたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。
・補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。
ト. 監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、当社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、監査役に対して適時適切に報告を行います。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えます。
・子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、子会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、直ちに当社の子会社管理統括部門に報告することとし、当該管理統括部門は当該報告のうち当社の代表取締役と監査役との協議により決定した事項については監査役に報告します。
・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役又は使用人から得た情報について第三者に報告する義務を負いません。また、監査役は、報告をした使用人の人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。
チ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
リ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。
・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとします。
④株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
Ⅱ 基本方針実現のための取り組みの概要
イ.企業価値向上への取り組み
当社は、短期的に会社の規模や売上高の増大を求めるのではなく、中長期的、持続的な成長を目指しています。
当社は、設立以来、遺伝子の力を利用したこれまでにない医薬品を開発することで、治療法のない疾患や、治療が難しいとされる疾患の患者の方々に治療薬を届けることを目指してまいりました。新薬開発は大変難易度が高い事業ですが、医薬品の開発をとおして世界中の人々のQOL(生活の質)の向上に貢献すべく事業を行っています。
当社は、企業が中長期的、持続的に成長するためには、これらの目標に向かって確実に歩みを進めることが重要であると考えています。安全性をしっかりと見極め、有効性を確認するための試験を積み重ねるため、アカデミアをはじめ多様なステークホルダーと協力し、着実に実績を積み重ねることが企業価値を高める一番の方法であると考えています。
具体的には、現在開発している製品の臨床試験を着実に進めつつ、対象疾患の拡大等を検討してまいります。また、主に希少疾患の治療薬でドラッグロス・ドラッグラグの解消につながる製品の導入も検討してまいります。さらに、長期的な企業発展のため、社内での創薬研究を推進するとともに、アカデミアやベンチャー企業、スタートアップとの共同研究を通じて新たなシーズを発掘し、革新的な治療法の創出に取り組んでまいります。
当社は、引き続きステークホルダーの皆さまと協力し、医薬品の開発をとおして企業価値の向上を目指してまいります。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2026年2月16日開催の当社取締役会において、いわゆる「平時導入の防衛策」として、議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を決定しました。
本対応方針は、大規模買付行為に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものであり、その概要は以下のとおりです。
A. 大規模買付ルールの内容
a. 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
b. 「本必要情報」の提供
上記a.の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
c. 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
d. 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
e. 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、d.に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
f. 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記e.の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
g. 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
B. 大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
当社取締役会が上記A. e.に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記A. f.に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。たとえば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記A. f.に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
Ⅲ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
上記Ⅱに記載の取り組みは、当社グループの経営方針である企業価値の最大化を図るものであり、かつ当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式等の買付行為が行われた場合に、それを受け入れるかどうかについて、当社株主の皆様が適切にご判断をいただくために必要なプロセスを定めるものです。
また、大規模買付ルールについては、これが順守されている場合、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。他方、大規模買付ルールが順守されなかった場合、当社取締役会は、当社株主全体の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定していません。
従いまして、上記Ⅱに記載の取り組みは、Ⅰに記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
