訂正有価証券報告書-第30期(2025/04/01-2026/03/31)

(5)【所有者別状況】

							(2026年3月31日現在)
区分	株式の状況(1単元100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	1	17	35	14	15	2,543	2,625	-
所有株式数(単元)	-	3,619	5,740	148,961	2,189	1,186	50,934	212,629	31,220
所有株式数の割合 (%)	-	1.70	2.70	70.06	1.03	0.56	23.95	100.00	-

(注)1.自己株式292,172株は、「個人その他」に2,921単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
3.単元未満株のみを有する株主数は、466人であります。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	51,000,000
計	51,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (2026年3月31日)	提出日現在発行数(株) (2026年6月25日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,294,120	21,294,120	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	21,294,120	21,294,120	-	-

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2023年12月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 7名
新株予約権の数(個)※	3,299(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,979,400(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	138(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2026年1月24日～2029年1月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 138 資本組入額 69
新株予約権の行使の条件 ※	① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期までの間における当社普通株式終値を用いて計算された時価総額及び営業利益は2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度のいずれかにおいて、下記に定めるa.乃至b.の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 a.一度でも時価総額が35億円を超過し、かつ、営業利益が一度でも1億2千万円を超過した場合:行使可能割合 35% b.一度でも時価総額が100億円を超過し、かつ、営業利益が一度でも1億2千万円を超過した場合:行使可能割合 100% なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における金額を参照するものとし、適用された会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。 また、時価総額は東京証券取引所における当社普通株式の終値に発行済株式総数を乗じて求めた金額とする。 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合にその新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得する。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件 (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 = 調整前行使金額 ×	1
	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行 株式数	+	新株発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使金額 = 調整前行使金額 ×			1株当たり時価
			既発行株式数 + 新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(2026年3月31日現在)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年8月19日 (注)1	168,100	3,549,020	74,972	174,972	74,972	682,272
2025年2月1日 (注)2	3,549,020	7,098,040	-	174,972	-	682,272
2025年3月26日 (注)3	-	7,098,040	△164,972	10,000	164,972	847,245
2026年1月30日 (注)4	14,196,080	21,294,120	-	10,000	-	847,245

(注)1.有償第三者割当 発行価格892円 資本組入額446円
主な割当先 Mandarin Orange合同会社
2.株式分割(1:2)によるものであります。
3.無償減資
2025年3月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2025年3月26日付で資本金164,972千円を減少し、資本準備金に振り替えております。
4.株式分割(1:3)によるものであります。

①【発行済株式】

				(2026年3月31日現在)
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	-
	普通株式	292,100
完全議決権株式(その他)	普通株式	20,970,800	209,708	-
単元未満株式	普通株式	31,220	-	-
発行済株式総数		21,294,120	-	-
総株主の議決権		-	209,708	-

(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。
「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

②【自己株式等】

				(2026年3月31日現在)
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%)
(自己保有株式) 株式会社fonfun	東京都渋谷区笹塚2丁目1-6	292,100	-	292,100	1.37
計	-	292,100	-	292,100	1.37