有価証券報告書-第61期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)2025年4月1日付にて、関西地区で介護事業を営むALSOKジョイライフ株式会社は、ALSOKライフサポート株式会社を吸収合併するなどの組織再編を実施いたしました。
(2)2025年4月1日付にて、当社は警備輸送業務を営むALSOK関東デリバリー株式会社を吸収合併いたしました。
(3)2025年7月1日付にて、当社は当社の完全子会社であるALSOKあんしんケアサポート株式会社の緊急通報事業を会社分割(簡易吸収分割)にて承継いたしました。
(4)2025年7月16日付にて、当社は主としてセキュリティ事業を営む宮崎綜合警備株式会社の株式を追加取得し、持分法適用会社から連結子会社といたしました。併せて同社はALSOK宮崎株式会社に社名変更いたしました。
(5)2025年9月1日付にて、富士通株式会社の完全子会社である富士通ホーム&オフィスサービス株式会社の警備事業、清掃事業、施設管理事業を吸収分割にて当社の完全子会社であるALSOKファシリティーズ株式会社が承継いたしました。また、富士通ホーム&オフィスサービス株式会社の子会社2社の設備管理事業をALSOKファシリティーズ株式会社が譲り受けました。
(6)2025年11月26日付にて、当社の連結子会社である沖縄綜合警備保障株式会社は、ビルメンテナンス業を営む沖縄ビル・メンテナンス株式会社の発行済株式を取得し、同社及びその子会社1社を当社の連結子会社といたしました。
(7)2026年3月2日付にて、当社は株式会社クボタから、同社の保有していた平和管財株式会社の発行済株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。
(8)2026年4月1日付にて、当社の連結子会社であるALSOK山陰株式会社は、警備業務を営むALSOKあさひ播磨株式会社を吸収合併いたしました。
(9)2026年4月1日付にて、当社の連結子会社である中京綜合警備保障株式会社は、警備業務を営むALSOK愛知株式会社を吸収合併し、併せてALSOK愛知株式会社に社名変更いたしました。
(10)2026年4月1日付にて、当社の連結子会社であるPT.Shield-On Service Tbkは、PT.ALSOK BASS Indonesia Security Servicesを吸収合併いたしました。
(11)2026年6月1日付にて、大和ハウス工業株式会社から同社の完全子会社であった大和ハウスライフサポート株式会社の株式を、また、大和リビング株式会社から同社の完全子会社であった大和リビングケア株式会社の株式をそれぞれ取得し、当社の連結子会社といたしました。また、同日付で会社名をそれぞれALSOK介護ライフサポート株式会社、ALSOKケア株式会社に変更いたしました。
(12)当社の借入金のうち、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は以下のとおりです。

契約締結日	2026年3月26日
本契約の相手方の属性	銀行
債務の期末残高	14,100百万円
弁済期限	2031年3月31日
担保の内容	該当はありません
財務上の特約の内容	1.2026年3月期以降、各連結会計年度末における当社グループの連結貸借対照表上の純資産の部の金額を2025年3月期末における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること 2.2026年3月期以降、各事業年度末における当社の貸借対照表上の純資産の部の金額を2025年3月期末における貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること 3.2026年3月期以降の連結会計年度を初回の決算期とする連続する2連結会計年度について、各連結会計年度における当社グループの連結損益計算書上の経常損益が2連結会計年度連続して損失とならないようにすること(最初の判定は、2027年3月期及びその直前の連結会計年度を対象として実施) 4.2026年3月期以降の事業年度を初回の決算期とする連続する2事業年度について、各事業年度における当社の損益計算書上の経常損益が2事業年度連続して損失とならないようにすること(最初の判定は、2027年3月期及びその直前の事業年度を対象として実施)

(13)当社及びThe Carlyle Groupがその持分のすべてを所有・運用するCJP V HC Holdings XI, L.P.(以下、「カーライル・ファンド」という。)のそれぞれが発行済株式の50%ずつを所有するTCG2511株式会社(以下、「公開買付者」という。)は、当社の持分法適用関連会社である日本ドライケミカル株式会社(以下、「対象者」という。)の普通株式を公開買付けにより取得することを決定いたしました。本公開買付けに際して、当社及びカーライル・ファンドは、以下の内容を含む公開買付契約を締結しております。
ア 当社及びカーライル・ファンドは、本公開買付契約に定めた本公開買付けの開始に係る前提条件(注1)(以下「本前提条件」という。)がすべて充足し又は放棄されることを条件に、共同して、公開買付者をして、適用ある法令等及び本公開買付契約に定める買付条件に従い、本公開買付けを実施させること
イ 当社は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募せず、また、本公開買付契約において別途明示的に規定する場合を除き、本公開買付契約の締結日以降、本不応募合意株式の全部又は一部の譲渡等を行わないこと
ウ 当社及びカーライル・ファンドは、本公開買付けの決済の開始日以降実務上可能な限り速やかに、対象者をして、本臨時株主総会の開催を含む、対象者の株主を公開買付者及び当社のみとするための必要な手続を実施させ、また、自ら又は公開買付者をして、当該手続に必要な一切の行為(本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む。)を行い又は行わせること
エ 当社及びカーライル・ファンドは、本株式併合の効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、公開買付者及び対象者をして、本合併の実施のために必要な手続を実施させた上で、本株式併合により生じた当該端数の合計数の所有権が当該端数の合計数の譲受人に移転した日以降、実務上可能な限り速やかに、本合併の効力を発生させること。本合併の効力発生後の当社及びカーライル・ファンドによる公開買付者の議決権保有割合は、以下のとおりとすること(小数点以下は四捨五入)
当社:51%
カーライル・ファンド:49%
オ 当社及びカーライル・ファンドは、本合併の効力発生後、本合併の効力発生日と同日付けで、本株式移転の効力を発生させ、新設持株会社を設立させること。本株式移転の効力発生後の当社及びカーライル・ファンドによる新設持株会社の議決権保有割合は、以下のとおりとすること(小数点以下は四捨五入)
当社:51%
カーライル・ファンド:49%
カ 当社及びカーライル・ファンドは、(ア)本公開買付契約に基づき、自らにおいて本取引を適法かつ有効に実行するために法令等又は内部規則に基づき必要となる手続を、本公開買付契約に基づき必要となる時期までに完了し、また、(イ)本取引に関し、司法・行政機関等の判断等又は要請があった場合には、当該要請等に応じるために合理的に必要な措置を講じること。また、当社及びカーライル・ファンドは、本取引及び本公開買付契約において企図された取引が実現されるよう、公開買付者(当社においては対象者を含む。)の株主総会における議決権の行使その他の株主としての権利を行使し、また、当該時点において自らが指名した公開買付者の取締役(ただし、特別利害関係人を除く。)をして、公開買付者の取締役会における議決権行使その他の取締役の権限において行うことのできる一切の行為を行わせること
キ 当社及びカーライル・ファンドは、(ア)直接又は間接に、本公開買付け若しくは本取引と実質的に矛盾若しくは抵触し、本公開買付け若しくは本取引の実現を困難にし、又はこれらの可能性のある一切の取引(保有する対象者株式に係る譲渡等(本公開買付け以外の公開買付けに応募することを含む。)及び対象者株式の取得を含み、以下「競合取引」という。)を行ってはならず、また、(イ)相手方当事者(当社においてはカーライル・ファンドを、カーライル・ファンドにおいては当社を指す。)以外の第三者との間で、競合取引に係る提案、申込み、勧誘、情報提供、協議、交渉若しくは合意(以下「提案等」という。)を行ってはならないこと。また、当社及びカーライル・ファンドは、相手方当事者以外の第三者から競合取引に係る提案等を受け、又はかかる提案等が存在することを知った場合、その旨及び当該提案等の内容を直ちに相手方当事者に対して通知するものとし、その対応について誠実に協議すること
ク 本公開買付けが成立した場合、公開買付期間の満了日の翌営業日において、当社は、公開買付者との間で金銭消費貸借契約書を締結し、当該契約に定める条件により公開買付者に対する金銭の貸付けを行うこと
ケ 本公開買付けが成立した場合、当社及びカーライル・ファンドは、公開買付期間の満了日以降速やかに、自らがそれぞれ公開買付者に対して提出した2026年5月13日付出資証明書に定める条件により、公開買付者に対する出資を行うこと
加えて、本公開買付契約において、当社及びカーライル・ファンドは、公開買付者の機関設計や役員に関する事項、両者の義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処分の禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務等について合意しております。
(注1)本前提条件は以下のとおりです。
ア 対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見(以下「本賛同意見」という。)及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見(以下「本応募推奨意見」という。)を表明することを決議し、その内容が対象者によって公表されており、これらが変更又は撤回されていないこと
イ 本特別委員会が、対象者取締役会に対して、本賛同意見及び本応募推奨意見を表明することについて肯定的な内容の答申を行い、当該答申が変更又は撤回されていないこと
ウ 本取引に関し、適用ある法令等上必要となる競争当局からの承認が取得され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過(排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含む。)していること。また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること
エ (ア)本取引を制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も司法・行政機関等に係属しておらず、(イ)本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等もなされておらず、かつ、(ウ)(ア)又は(イ)のおそれもないこと
オ 司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
カ 当社及びカーライル・ファンドにおいて2026年5月13日付で締結された株主間契約がいずれも適法かつ有効に締結され、有効に存続しており、当該各契約に基づき各当事者が本公開買付けの開始までに履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること
キ 各当事者による表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること(注2)
ク 本公開買付けの撤回事由に該当する事由又は事象が発生しておらず、かつ、そのおそれもないこと
ケ 対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定める意味を有します。)で対象者が公表(同条第4項に定める意味を有する。)していないもの、又は、対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(同法第167条第2項に定める意味を有する。)で公表(同条第4項に定める意味を有する。)されていないもの(ただし、本公開買付けを除く。)が存在しないこと
(注2)表明及び保証に関する事項の具体的な内容として、概略、(ア)法人の設立及び存続の適法性及び有効性、(イ)本公開買付契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、そのために必要な内部手続の適法な履践、(ウ)本公開買付契約の有効性及び強制執行可能性、(エ)法令等との抵触の不存在、(オ)倒産手続の不存在、(カ)反社会的勢力との関係の不存在、(キ)倒産手続等の不存在、(ク)当社による対象者株式の適法かつ有効な所有について規定しております。