有価証券報告書-第28期(2025/04/01-2026/03/31)

④株式会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社グループは「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」を経営理念とし、創薬の初期段階である探索基礎研究・創薬研究から、非臨床試験、臨床試験まで、創薬のあらゆるステージに対応できるシームレスなサービスを提供する創薬支援事業と、収益基盤強化を目的として幅広い分野のM&Aの推進を行う投資・コンサルティング事業によって構成されています。
特に、創薬支援事業は、生命資源を取り扱うことや日進月歩で技術革新が進む事業分野であることから、高い倫理観やバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウが要求されます。従って、当社の経営は上記のような事業特性を前提とした経営のノウハウ、並びにバイオ関連ビジネスに関する高度な知識、技術、経験を有する従業員、大学・企業との共同研究先及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの理解が不可欠であると考えております。このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しては、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営について株主の皆様から委任を受け、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠と考えております。
b.不適切な支配の防止のための取組
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は、株主、投資家の自由意思に委ねられるべきものと考えており、特定の者の大規模買付行為においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有される当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社の事業に対する理解なくして行われる当社株式の大規模買付行為がなされた場合には当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、定時株主総会で株主の皆様の合理的な意思の確認ができることを条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入を決定し、同買収防衛策の導入は、2006年6月28日開催の当社第8期定時株主総会にてご承認をいただきました。
しかしながら、当該買収防衛策は、2025年3月19日の取締役会において、当社を取り巻く経営環境の変化や対応方針の最近の動向を踏まえ、本ルールを継続せず、その有効期限である第27期定時株主総会終結の時をもって廃止することといたしましたが、2025年6月30日の株主総会において第27期定時株主総会の継続会を開催することを決定したため、当該継続会の終結の時である2025年7月30日をもって廃止いたしました。当社は、本買収防衛策廃止後も、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行なわれる場合には、当該行為を行なう者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。
c.上記b.の取組についての取締役会の判断
当社取締役会は、上記b.の取組が当社の上記a.の基本方針に沿って策定された当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取組であり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。
⑤取締役会の活動状況
当事業年度において、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
福永 健司	19回	19回
北島 俊一	19回	19回
船橋 泰	19回	19回
渡部 一夫	19回	19回
高島 浩二	19回	19回
冨田 昭仁	19回	19回
清藤 勉	19回	17回
齋藤 穂高	19回	19回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業部の現状、課題について協議しております。
当事業年度は、グループ各社の事業計画の進捗状況の確認を行いながら、必要な対応を中心に協議するとともに、当社グループ各社の経営執行の監督を行っております。また、グループ予算及び業績予想の決定や、M&Aの実行やグループ各社の資本政策等の重要な事項についての承認を行っております。