有価証券報告書-第54期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性・健全性を高めるとともに継続的な成長を進めることで企業価値を向上させ、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を獲得することを経営の最大目標として、コーポレート・ガバナンスの拡充及び強化に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
上記①の基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の企業統治の体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた事項、その他経営に関する重要事項について審議を行い、取締役相互に質疑並びに意見を交換することにより、各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できる旨を定めております。
b.監査役会
当社は、監査役設置会社を採用しております。監査役会は、監査役3名(常勤1名、非常勤2名)で構成されており、うち2名が社外監査役であります。毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。さらに、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査担当部門とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。
c.経営会議
経営会議は、当社及びその子会社の取締役、常勤監査役及び関係者で構成されており、毎月1回開催し、取締役
会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)の意思決定のほか、業務遂行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
取締役会長	小森 孝一	○
代表取締役社長	小森 俊太郎	◎		◎
常務取締役	盛満 敏昭	○		○
取締役	石井 廣	○		○
取締役	小菅 宏	○		○
取締役	酒井 真一	○		○
社外取締役	石井 慎一	○
常勤監査役	鈴衛 哲雄	○	◎	○
社外監査役	千年 雅行	○	○
社外監査役	松山 元	○	○
事業部長	3名			○
部長・室長	14名			○
子会社役員	3名			○
子会社事業部長/統括部長	2名			○

なお、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制は以下のとおりであります。(2021年6月25日現在)
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
取締役会・監査役会の他に代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。当委員会は当社グループの内部統制整備状況を連絡、審議する場としており、法令遵守及び高い企業倫理に基づいた公正な企業活動の徹底を図っております。その下部組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。また、公益通報者保護法の施行に伴い、社内に内部通報制度を導入しております。
加えて、2019年4月1日より内部統制体制強化のため、社長直轄の組織として内部統制推進室を設立しております。
b.リスク管理の整備状況
当社のリスク管理体制は内部統制委員会で連絡・審議されるほか、当社に最も大きな影響を与える不良プロジェクトの発生リスクを抑制するため、「リスクプロジェクト対策委員会」を設置し審議しております。また、会計監査人である新宿監査法人、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心にアドバイスを受けております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社及びグループ全体にて「企業理念」の徹底を図り、企業の社会的責任を明確に意識した健全な事業活動を推進しております。また、当社の取締役がグループ各社の取締役を兼任し、各社が基本方針に沿って適正に運営されていることを確認しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の定めによる最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとしております。
e.役員賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
f.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。