当社は、2019年6月26日開催の取締役会におきまして、持株会社体制への移行に伴い、2019年10月1日を効力発生日として、当社が営む技術者派遣、有料職業紹介業等を2019年6月24日付けで設立した当社の完全子会社である株式会社夢真(以下「分割準備会社」といいます。)に承継させること(以下「本件分割」といいます。)を決定し、同日、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
なお、本件吸収分割に際しては、2019年9月25日に開催予定の臨時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件としております。

(1)本件分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社夢真
本店の所在地	東京都千代田区丸の内1丁目4番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 佐藤 大央
資本金の額	70百万円
純資産の額	140百万円
総資産の額	140百万円
事業の内容	建築現場への施工監理技術者派遣、CADオペレーター派遣、ベトナムでのオフショア開発等(なお、本件分割前は事業を行っておりません)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2019年6月24日に設立されたため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社夢真ホールディングス(当社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は分割準備会社の発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社の役員が分割準備会社の役員を兼務しております。
取引関係	当社との取引関係はありません。

(2)吸収分割の目的
現在、夢真グループでは、人手不足が深刻な建設業界およびIT業界へ向け、年間4,600人超の積極的な採用を行い、研修・育成を進めております。当社は、今後、人材不足の加速を見込んでおりグループ企業を横断した採用体制の構築が必要不可欠だと認識しております。このような事業環境の中、純粋持株会社体制へ移行することが今後の企業価値の最大化に資すると判断いたしました。目的は以下の通りです。
① グループ体制の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、コーポレート・ガバナンスやM&Aを含むグループ経営戦略を立案するとともに、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
② 役割と責任の明確化
事業組織とグループ経営を行う組織とを分離し、双方の責任と権限を明確化することで、意思決定の迅速化、柔軟な事業推進、競争力の強化を図ります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割は、完全親子会社間の会社分割であり、本件分割において、当社に割当てられる分割準備会社の
株式その他の金銭等はありません。
③ 本件分割の日程
分割契約承認取締役会 2019年6月26日(水)
分割契約締結 2019年6月26日(水)
株主総会基準日 2019年6月30日(日)(予定)
分割承認株主総会 2019年9月25日(水)(予定)
分割効力発生日 2019年10月1日(火)(予定)
④ その他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が2019年6月26日に締結した吸収分割契約の内容は、後記のとおりであります。
(4)本件分割に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社夢真
本店の所在地	東京都千代田区丸の内1丁目4番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 佐藤 大央
資本金の額	70百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	建築現場への施工監理技術者派遣、CADオペレーター派遣、ベトナムでのオフショア開発等

(6)吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社夢真ホールディングス(以下「分割会社」という。)及び株式会社夢真(以下「承継会社」という。)は、分割会社が対象事業(第1条に定義する。)に関して有する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本分割契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
分割会社は、本分割契約の定めに従い、本効力発生日(第3条に定義する。)をもって、分割会社が営む一切の事業(以下「対象事業」という。)に関して有する第4条第1項に規定する権利義務を承継会社に承継させ、承継会社はこれを承継する。
第2条(分割当事会社の商号及び住所)
本会社分割における分割会社及び承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)吸収分割会社
商 号 株式会社夢真ホールディングス
住 所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
(2)吸収分割承継会社
商 号 株式会社夢真
住 所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
第3条(効力発生)
本会社分割が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年10月1日とする。ただし、本会社分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社が協議し合意の上、変更することができる。
第4条(承継する権利義務)
1.本会社分割により分割会社から承継会社に承継される資産、債務、契約その他の権利義務は、本効力発生日において対象事業に属する別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務とする。
2.承継会社が分割会社から承継する全ての債務及び義務は、重畳的債務引受の方法により承継される。ただし、この場合における両社間の最終的な債務及び義務の負担者は承継会社とし、当該承継される債務及び義務について、分割会社が履行その他の負担をしたときは、分割会社は承継会社に対してその負担の全部を求償することができる。
第5条(分割対価)
承継会社は、本会社分割に際し、分割会社に対して株式、金銭その他の対価を交付しない。
第6条(資本金及び準備金)
承継会社は、本会社分割により、資本金及び準備金の額を増加しない。
第7条(株主総会承認)
分割会社は、本効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認その他本会社分割に必要な事項に関する決議を求める。
第8条(善管注意義務)
分割会社は、本分割契約締結後、本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって対象事業に係る業務の執行及び財産の管理を行うものとし、対象事業に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ承継会社の承諾を得て行うものとする。
第9条(競業避止義務)
分割会社は、本会社分割に関して、競業避止義務を負わない。
第10条(本分割契約の変更等)
分割会社及び承継会社は、本分割契約の締結後、本効力発生日に至る間に、分割会社又は承継会社の財産その他の権利義務又は経営状況に重大な悪影響が生じたときには、分割会社及び承継会社の合意により、本分割契約に定める条件を変更し、又は本分割契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本分割契約に定める事項のほか、本会社分割に関し必要な事項は、本分割契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議の上定める。
以上を証するため、本契約書2通を作成し、本分割契約の当事者が各1通を保有する。
2019年6月26日
分割会社 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株式会社夢真ホールディングス
代表取締役社長 佐藤 大央
承継会社 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株式会社夢真
代表取締役社長 佐藤 大央
別紙
承継権利義務明細表
承継会社が、分割会社から承継する対象事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は次のとおりとする。
なお、承継会社が分割会社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は2019年4月末現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに本効力発生日までの増減を加除したものを本効力発生日において承継会社に承継する。
1.承継する資産
(1)対象事業に属する売掛金等の流動資産
1,168,996,248円
(2)対象事業に属する土地、建物、附属設備その他の固定資産
1,067,279,410円
2.承継する債務
(1)対象事業に属する前受金、その他の流動負債
690,036,097円
(2)対象事業に属するその他固定負債
21,263,040円
3.承継する雇用契約
分割会社が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する、対象事業に従事する分割会社の従業員と分割会社との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
なお、本効力発生日以後、分割会社が必要とする従業員を承継会社から出向させるものとする。
4.雇用契約以外の契約
分割会社が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する全ての契約(当該契約に関して締結された変更契約、覚書その他これらに類する一切の合意を含む。)に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、企業グループの運営及び管理に関する次に掲げる契約を除く。
(1)弁護士、監査法人、金融機関、コンサルタント会社、税理士法人、税理士、司法書士その他外部委託業者との間で締結された委任契約
(2)M&Aに関連する契約
(3)分割会社の本社建物に関する賃貸借契約及びこれに関連する契約、分割会社が所有又は賃借する従業員寮等の施設(西葛西寮、マ・トール水戸本町、軽井沢保養所、夢真村、熱海保養所に関するものに限る。)に関する賃貸借契約及び保守管理等に関する契約
(4)管理業務に係るシステムに関する契約
(5)その他上記の契約に関連する一切の契約
なお、承継対象となる契約上の地位及びこれに付随する権利義務を承継会社に承継させるために、当該契約において必要とされる手続を分割会社が本効力発生日の前日時点において履行できる見込みがない場合その他当該契約上の地位及びこれに付随する権利義務を承継会社に承継させることにより分割会社又は承継会社に重大な不利益が発生する場合には、分割会社及び承継会社は協議し合意の上、当該契約上の地位及びこれに付随する権利義務を、承継対象から除外することができる。
5.許認可・商標登録等
本効力発生日において、当社が保有している対象事業に関する許認可、商標登録等のうち、法令上承継が可能であり、分割会社が承継会社へ承継する必要があると判断したもの。
以上