有価証券報告書-第44期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、令和4年12月5日付の取締役会決議に基づき、株式会社エアーズの株式を取得し、子会社化することとしました。また、令和4年12月13日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エアーズ
事業の内容 ドローン事業(パイロット育成・ドローンサービス・機体ソフトウエア販売)
② 企業結合を行った主な理由
株式会社エアーズの事業は、1.ドローンスクールのフランチャイズ展開、2.ドローン関係ソリューション提供、3.ドローン販売、等で構成されております。これまでは1.が収益の中心となっておりますが、今後は2.及び3.の事業を積極的に推進する方針で、現状においては案件も増加し立ち上がりつつあります。
当社グループにおきましては、「乗換案内」及びMaaSの事業展開を進める中で地方自治体等との関係が構築されていることから、今回の株式の取得(子会社化)により、株式会社エアーズの地方自治体等向けソリューションを当社グループのソリューションとパッケージ化して提供することが可能になります。また、ドローンによる映像撮影等に関連し、当社グループが進めるインバウンドを含む観光関連の事業強化にもつながることが想定されます。加えて、ハードウエア関連の事業への進出を加速する意味で、当社グループの経営戦略にも大きく資するものと考えております。
以上が、企業結合を行った主な理由であります。
③ 企業結合日
令和4年12月13日(みなし取得日 令和4年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
50.8%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和5年1月1日から令和5年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 200,000千円

取得原価 200,000千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
204,081千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
償却期間を5年として定額法にて均等償却を開始しましたが、当連結会計年度において減損処理を行っております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 114,553千円

固定資産 59,080千円

資産合計 173,633千円

流動負債 129,060千円

固定負債 48,654千円

負債合計 177,714千円

(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 J MaaS株式会社
事業の内容 ICTを活用した移動手段の手配・販売・提供サービス等
② 企業結合日
令和5年1月31日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
グループ経営体制の強化を目的として、非支配株主が保有していたJ MaaS株式会社の株式を追加取得し、持分比率の引上げを実施いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 64,000千円

取得原価 64,000千円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
57,905千円