訂正有価証券報告書-第58期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性や公正さを確保するとともに、経営リスクを組織的に回避して、継続的な企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要な経営課題の1つであると認識しています。
こうした目的を達成するために、当社では、法令等遵守の徹底、内部統制機能の強化を通して、経営の健全化と透明性の確保を重視しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。
以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券報告書提出日現在の状況を記載しております。
・取締役会
取締役6名で構成される取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び関連会社の業務執行の監督を行っております。なお、当社では、戦略的かつ迅速な経営を実現し、競争力を維持・強化するために執行役員制を導入し、経営の意思決定・業務執行の監督(取締役)と、業務執行(執行役員)を分離し役割分担の明確化を図っております。取締役会の意思決定を要する重要事項については、経営会議及び各種会議で事前審議を行っております。
・監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成され、全員が独立性の高い社外取締役であります。なお、毎月定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行うこととしております。委員長は、必要に応じて、経営会議、その他の重要会議に出席し、執行役員の職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行う体制となっております。また、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。当社は、経営全般にわたり法令を遵守し、迅速かつ的確な意思決定と執行を図るとともに、透明性を確保するために、このような体制を採用しております。
業務執行の体制、経営監視及び内部統制は下図のとおりです。

ロ.当該体制を採用する理由
上記の体制を採用する理由として、監視体制の強化により一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 内部統制システムの整備の状況
当社が、意思決定の明確化、迅速化及び、経営の透明化、効率化を一層推進するために、現在運用している様々な制度等を、充実、強化するために必要な事項について、再考・再検討を行っていくために取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。
○ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、役職員を対象とした行動指針として企業行動憲章を定め、周知徹底させる。
コンプライアンス担当を置き、監査等委員と連携して内部統制を推進する組織を設置するとともに、コンプライアンス規程を設けコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
○ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役会に対する報告に関しては、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。
○ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
○ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の業務補助のため必要に応じて、監査等委員会スタッフを置くこととし、人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
○ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。また、前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
監査等委員は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、事業部門会議その他の重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。
○ その他のコーポレート・ガバナンス強化のための施策
当社は、幅広く現場の意見を聴取し、当該意見をいち早く経営に反映させるため、週次で経営会議を開催する。内部監査担当は、内部監査を実施することにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に努める。
また、担当役員及び従業員により構成されるリスクマネジメント委員会は、リスクの捕捉、管理活動の一端として、コーポレート・ガバナンス上の問題点を適時把握し、その解決に努める。
○ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、グループ企業行動憲章において、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。
・リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント委員会を設置するとともに、リスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。
各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスクマネジメント委員会へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。
・子会社、関連会社等の業務の適正を確保するための体制整備の状況
業務の適正を確保するため、コンプライアンス・ポリシーを定め、コンプライアンス体制を構築する。
子会社、関連会社等の関係会社管理の担当者を置き、子会社、関連会社管理一覧を定め、子会社、関連会社等の状況に応じて必要な管理を行う。
リスクマネジメント委員会は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
また、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の会計監査人として在職中に報酬及び職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任については、株主総会で解任されたとき並びに会社法第 331 条第1項に定める取締役の欠格事由に該当したときと規程に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.取締役の責任免除及び監査等委員である取締役の責任免除に関する経過措置
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定められる要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、第52期定時株主総会終結前の行為に関する監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ハ.剰余金の配当
当社は、会社法第454条第5号の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
・株主総会特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。