有価証券報告書-第19期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法の規定に基づき、平成21年6月26日開催の定時株主総会、平成25年6月27日開催の定時株主総会、及び平成28年5月24日開催の定時取締役会においてそれぞれ決議されたものであります。
第4回新株予約権 (平成21年6月26日定時株主総会特別決議)
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第5回新株予約権 (平成25年6月27日定時株主総会特別決議)
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第8回新株予約権 (平成28年5月24日定時取締役会決議)
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(注)1 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3 但し下記(注)4に定める業績達成条件のその他特約の条件に該当する場合は、行使可能期間を平成30年5月16日から平成33年5月15日までとするものとします。
4 下記①の条件に合致し、②、③乃至④の事項に抵触しない限り権利行使を行うことができるものとします。
① 各新株予約権者は、下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定める決算期における当社連結損益計算書に記載の売上高が下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとします。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
(ⅰ)第20期の売上高が第19期の売上高の105%を超過した場合
達成期: 第20期(平成29年3月期)
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約: (ⅰ)を満たさなかった場合、第21期の売上高が第19期の売上高の105%を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%まで行使できるものとします。
(ⅱ)第20期の売上高が第19期の売上高の110%を超過した場合
達成期: 第20期(平成29年3月期)
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約: (ⅰ)を満たしかつ(ⅱ)を満たさなかった場合、第21期の売上高が第19期の売上高の110%を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%を行使できるものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 新株予約権者が本新株予約権を当社グループの役職員の立場から外れた際に放棄したものと見做し、放棄に該当する場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 割当日から行使期間で定める期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が500円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。
5 新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりであります。
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり2,043円の価額で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ決定
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げ、資本準備金は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認が必要
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件(注)4」に準じて決定
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5に準じて決定
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法の規定に基づき、平成21年6月26日開催の定時株主総会、平成25年6月27日開催の定時株主総会、及び平成28年5月24日開催の定時取締役会においてそれぞれ決議されたものであります。
第4回新株予約権 (平成21年6月26日定時株主総会特別決議)
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成21年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社並びに当社子会社の取締役 36名 当社並びに当社子会社の監査役 3名 当社並びに当社子会社の執行役員 8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第5回新株予約権 (平成25年6月27日定時株主総会特別決議)
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社並びに当社子会社の取締役 14名 当社並びに当社子会社の監査役 3名 当社並びに当社子会社の従業員 55名 社外協力者 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第8回新株予約権 (平成28年5月24日定時取締役会決議)
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年5月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社並びに当社子会社の取締役 17名 当社並びに当社子会社の執行役員及び従業員 8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 1,126,500 株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,204 円 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年5月16日～平成32年5月15日 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は譲渡することができません。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)6 |
(注)1 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3 但し下記(注)4に定める業績達成条件のその他特約の条件に該当する場合は、行使可能期間を平成30年5月16日から平成33年5月15日までとするものとします。
4 下記①の条件に合致し、②、③乃至④の事項に抵触しない限り権利行使を行うことができるものとします。
① 各新株予約権者は、下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定める決算期における当社連結損益計算書に記載の売上高が下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとします。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
(ⅰ)第20期の売上高が第19期の売上高の105%を超過した場合
達成期: 第20期(平成29年3月期)
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約: (ⅰ)を満たさなかった場合、第21期の売上高が第19期の売上高の105%を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%まで行使できるものとします。
(ⅱ)第20期の売上高が第19期の売上高の110%を超過した場合
達成期: 第20期(平成29年3月期)
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約: (ⅰ)を満たしかつ(ⅱ)を満たさなかった場合、第21期の売上高が第19期の売上高の110%を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%を行使できるものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 新株予約権者が本新株予約権を当社グループの役職員の立場から外れた際に放棄したものと見做し、放棄に該当する場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 割当日から行使期間で定める期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が500円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。
5 新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりであります。
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり2,043円の価額で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ決定
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げ、資本準備金は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認が必要
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件(注)4」に準じて決定
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5に準じて決定
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
