(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念を策定し、株主の権利の確保に努め、また情報開示を充実させるとともに株主との建設的な対話を進めることや、取締役会など会社機関の役割・責務を明確にすることを重視して、コーポレート・ガバナンスに取り組んでいます。そのような考え方のもとで、当社は2016年6月28日開催の当社第19回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社においては、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。当社はこれにより経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社においては、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。監査等委員会は、3名以上の取締役、かつ、その過半数が社外取締役で構成され、組織的な監査を行います。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有していることから、業務執行取締役の事業推進活動を直接的に監督することが可能となり、監査にとどまらず、監督・評価・助言機能が期待されています。
監査等委員会設置会社においては、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、定款に規定を設けることで、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することができます。これにより、監査等委員会設置会社における、取締役会の役割は、業務執行に対する監督が中心となるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行が期待できます。
当社は、上記のような特徴を備えた監査等委員会設置会社として、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。
当社は、取締役16名で取締役会を構成しておりますが、そのうち3名が監査等委員であります。また、4名が社外取締役です。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
取締役会の下には、代表取締役、業務執行取締役で構成(監査等委員である取締役もオブザーバーとして出席可能)される経営会議が設置され、経営上の重要事項の審議が行われています。
当社は、定款及び会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
また、当社は、取締役(監査等委員を除く)、監査等委員である取締役、執行役員及び管理監督者である従業員並びに子会社の取締役、執行役員及び管理監督者である従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

3.企業統治に関するその他の事項
① 内部統制の体制整備の概要
当社の内部統制の体制整備の概要は、以下のとおりであります。
イ 当社及び当社の子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の役職員は、倫理綱領・倫理行動規範・コンプライアンスガイドラインに則り、適切に職務を執行する体制としております。
(ⅱ)取締役は、取締役会規程、経営会議規則等に則り、適切に職務を執行する体制としております。
(ⅲ)取締役は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会やコンプライアンス委員会に報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告する体制としております。
(ⅳ)監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見及び改善策の要求がなされた場合は、取締役が遅滞なく対応し、改善を図る体制としております。
(ⅴ)コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス委員会は、規則・マニュアル類の整備及びコンプライアンス推進体制の実施状況を管理・監督し、当社グループ役職員に対して適切な研修体制を構築しております。
(ⅵ)当社グループ役職員によるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正するため、社内外に通報窓口を設置し、適切に運用する体制としております。
(ⅶ)反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応する体制としております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書(株主総会議事録や取締役会議事録等)その他の重要な情報(電磁的記録等を含む)を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、かつ管理しております。
ハ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスクマネジメント規程を整備し、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し実行する体制としております。
(ⅱ)内部統制担当部門が中心となり、リスク管理状況について自己点検を行い、リスク管理体制の維持・向上を図る体制としております。
(ⅲ)サステナビリティ関連のリスク及び機会については、取締役会及び経営会議等により識別、評価及び管理を行う体制としております。
ニ 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、定款に基づき重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとしており、監督機能と業務執行機能とを分離することで、取締役会における意思決定の迅速を図る体制としております。
(ⅱ)取締役会のほかに、経営会議を通じ、経営上重要な事項の諮問・審議を行うことにより、より迅速な意思決定を適切かつ機動的に行う体制としております。
(ⅲ)重要な会議には、必要に応じて監査等委員である取締役が出席して、業務執行取締役に対する監督機能を果たす体制を構築しております。
ホ 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)子会社等の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、規程に基づき業務の執行の状況を管理する体制を確保しております。
(ⅱ)子会社等から定期的に業務、業績及びその他重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る事項につき、当社の事前承認を行う体制を確保しております。
(ⅲ)「内部統制の整備及び運用状況の評価に関するガイドライン」を定め、内部統制担当部門を設置し、内部統制の整備及び運用状況を適時に取締役会に報告する体制を構築しております。
ヘ 監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する従業員とし、内部監査室は、監査等委員会に直属するものとしております。
(ⅱ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人である内部監査室に属する従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。
(ⅲ)内部監査室は、監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性を確保しております。
ト 監査等委員会への報告体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社グループ役職員が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規程を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達される体制としております。
(ⅱ)前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社グループ役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告する体制としております。
(ⅲ)前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保しております。
(ⅳ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生じる費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他処理を行っております。
(ⅴ)監査の実効性を向上させるために、監査等委員会から要請がある場合には、会計監査人との連携を確保する体制としております。
② 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
③ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は12回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	森 豊隆	12	12
取締役副社長	松島 正明	12	12
取締役副社長	原 寿哉	12	12
取締役副社長	渡辺 潔	12	12
取締役副社長	朱 亜峰	12	12
専務取締役	犬飼 広明	2	2
取締役	小島 修一	12	12
取締役	蜷川 なおみ	12	12
取締役	菅原 明彦	10	10
取締役	山内 泰具	10	10
社外取締役	前田 豊司	12	12
社外取締役	小駒 皆子	12	12
取締役(監査等委員)	桑原 秀次	12	12
社外取締役(監査等委員)	佐々木 秀次	12	12
社外取締役(監査等委員)	髙橋 壮志	12	12

(注)1 犬飼広明氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において退任しています。
2 菅原明彦氏及び山内泰具氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において就任しています。
3 上表の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第28条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が当事業年度に全7回ありました。なお、犬飼広明氏の退任までに2回、菅原明彦氏及び山内泰具氏の就任以降に5回ありました。
取締役会では、定款、取締役会規定に基づいて付議される議案について審議、決議を行っています。
具体的な検討内容は、株主総会、決算、人事に関する事項及び事業推進、設備投資、資金調達、資金運用、資本政策等です。また、当社の重要な課題について議論、検討を行うとともに、各事業セグメント、関係会社、管理部門における活動状況及び年度計画に対する進捗等について報告を行っています。