半期報告書-第38期(令和3年8月1日-令和4年7月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、2022年2月25日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に株式併合について付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決され、2022年2月28日付でその効力が発生しております。
(1)株式併合の目的及び理由
前事業年度の有価証券報告書の(重要な後発事象)に記載しましたとおり、株式会社JXホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、2021年10月19日から2021年12月15日までを公開買付の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付」といいます。)を実施いたしました。本公開買い付けの結果、2021年12月30日(本公開買付けに係る決済の開始日)をもって、公開買付者は当社株式32,277株(議決権所有割合(注)82.29%)を所有するに至り、本公開買付は成立いたしましたが、公開買付者は、当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てを取得できず、また、当社の総株主の議決権の数の90%以上を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2022年2月10日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするために、当社株式7,000株を1株に併合することを本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2021年10月28日に提出いたしました「2021年7月期有価証券報告書」に記載いたしました2021年7月31日現在の当社の発行済株式総数(49,682株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(10,462株)を控除した株式数(39,220株)に係る議決権の数(39,220個)を分母として計算しております。
(2)株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の方法・比率
2022年2月28日をもって、2022年2月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を基準に、7,000株につき1株の割合をもって併合いたしました。
③ 株式併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(2022年2月27日現在)(注)	39,220株
株式併合により減少する株式数	39,216株
株式併合後の発行済株式総数	4株

(注)当社は、2022年1月17日開催の取締役会において、2022年1月18日付で自己株式10,462株(2022年1月17日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「株式併合前の発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、一括して処分し、その処分代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(4)効力発生日における発行可能株式総数
16株
株式併合の割合にあわせて、従来の155,200株から16株に減少いたしました。
(5)株式併合の日程

取締役会決議日	2022年2月10日
株主総会決議日	2022年2月25日
株式併合の効力発生日	2022年2月28日

(6)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(役員退職慰労金)
当社の2022年2月28日付け臨時株主総会決議(会社法第319条第1項に基づく書面決議)により、2022年2月28日付けで取締役を退任する田口聡氏及び森山明美氏並びに監査役を退任する野本公夫氏に対し、在任中の労に報いるため、退職慰労金を贈呈することが決議されました。これにより、当第3四半期会計期間において役員退職慰労金160,000千円を計上いたします。
(連帯保証及び担保提供)
当社は、2022年2月28日の会社法第370条(取締役会決議に替わる書面決議)による決議により、親会社である株式会社JXホールディングスが当社株式の公開買付けを目的として調達した借入金の契約に基づき、当社が当該借入金に対して連帯保証を行い、当社の資産を担保に供することを決議し、同日実行いたしました。
(1)借入の内容
①LBOローン(トランシェA)
a.借入先:株式会社りそな銀行
b.借入額:450,000千円
c.返済期限:2026年12月28日までの分割弁済
②LBOローン(トランシェA)
a.借入先:株式会社横浜銀行
b.借入額:300,000千円
c.返済期限:2026年12月28日までの分割弁済
③LBOローン(トランシェB)
a.借入先:株式会社りそな銀行
b.借入額:450,000千円
c.返済期限:2026年12月28日
④LBOローン(トランシェB)
a.借入先:株式会社横浜銀行
b.借入額:300,000千円
c.返済期限:2026年12月28日
⑤劣後ローン
a.借入先:富樫 泰章
b.借入額:1,400,000千円
c.返済期限:2025年2月28日
(2)担保提供の内容
担保提供対象資産(上記(1)の①から④に借入に対して提供)
a.りそな銀行 神田支店 普通預金口座 216,842千円
b.関係会社短期貸付金 775,000千円
(注)担保提供対象資産の金額は2022年2月28日現在における金額であります。
(資金の貸付)
当社は、2022年2月28日の会社法第370条(取締役会決議に替わる書面決議)による決議により、親会社である株式会社JXホールディングスとの間に極度額1,000,000千円の貸付契約を締結し、2022年2月28日付で775,000千円の貸付を実行しました。
(1)資金使途
債務の返済資金
(2)貸付先
株式会社JXホールディングス
(3)貸付金額
775,000千円
(4)貸付金利
年率1.5%
(5)返済期限
2023年2月28日