四半期報告書-第18期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(SCSK株式会社による当社普通株式に対する公開買付けについて)
当社は、2019年1月31日開催の取締役会において、SCSK株式会社(以下「公開買付者」という。)に対し、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行なわれたものであります。
1.公開買付者の概要

(1)名称		SCSK株式会社
(2)所在地		東京都江東区豊洲三丁目2番20号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者 谷原 徹
(4)事業内容		情報システムの構築・運用サービスの提供及びパッケージソフトウェア・ハードウェアの販売
(5)資本金		21,152百万円(2018年9月30日現在)
(6)設立年月日		1969年10月25日
(7)大株主及び持株比率 (2018年9月30日現在)		住友商事株式会社 50.65% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.11% SCSKグループ従業員持株会 2.38% JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 1.52% BNP PARIBAS SEC SERVICES LUXEMBOURG / JASDEC / ABERDEEN GLOBAL CLIENT ASSETS (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) 1.06% 株式会社アルゴグラフィックス 0.98% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 0.91% BNYM TREATY DTT 15 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 0.84% THE BANK OF NEW YORK 133972 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 0.75%
(8)当社と公開買付者との関係
	資本関係	公開買付者は、本日現在、当社の普通株式2,900,000株(所有割合(注)55.59%)(小数点以下第三位を四捨五入)を所有しています。
	人的関係	本日現在、当社の取締役のうち4名が公開買付者グループからの出向者です。また、公開買付者グループの従業員6名が当社に出向しています。
	取引関係	当社は、システム検証業務等を受託しております。また、資金の預入れを行っております。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。

(注)「所有割合」とは、当社が2019年1月31日に公表した「2019年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2018年12月31日現在の当社の発行済株式総数(5,216,800株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(191株)を控除した株式数(5,216,609株)に対する割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間 2019年2月1日(金曜日)から2019年3月18日(月曜日)まで(31営業日)
(2)買付け等の価格 普通株式1株につき、金 6,700円
(3)公開買付け予定株式数 買付予定数 2,316,609 株
買付予定数の下限 ─ 株
買付予定数の上限 ─ 株
(4)公開買付公告日 2019年2月1日(金曜日)