臨時報告書

当社は、平成29年5月19日開催の取締役会において、株式会社NRLファーマ(以下、「NRLファーマ」という。)の株式を取得して子会社化することについて決議いたしました。本件子会社化につきまして、当該決議後の相手先との交渉により取得株式数が増加したことから、平成29年6月27日開催の取締役会において改めて決議を行い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に該当することとなりましたので、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要

① 商号	株式会社NRLファーマ
② 本店所在地	神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目2番1号かながわサイエンスパーク東棟
③ 代表者の氏名	代表取締役会長 小池 博 代表取締役社長 星野 達雄
④ 資本金	64百万円
⑤ 純資産の額	808百万円
⑥ 総資産の額	994百万円
⑦ 事業の内容	・ラクトフェリンを中心とする機能性素材の開発及び販売 ・アスコクロリン誘導体等の化合物をシーズとする医薬品開発
⑧ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	953百万円	794百万円	813百万円
営業利益	61百万円	28百万円	131百万円
経常利益	74百万円	34百万円	155百万円
当期純利益	54百万円	24百万円	117百万円
⑨ 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	該当事項はございません。
	人的関係	該当事項はございません。
	取引関係	該当事項はございません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社がNRLファーマ株式を取得して子会社化する理由は次のとおりであります。
1.ラクトフェリンは、脂質代謝改善、抗菌、抗炎症、免疫調節、新陳代謝向上等の多様な機能を有しており、健康補助食品、化粧品の何れにおいても有望な素材です。当社グループでは、健康補助食品事業においてはラクトフェリンを使用した健康補助食品を「イミダペプチド」に続く主力商品に、化粧品事業においてはラクトフェリンを使用した化粧品を「プラセンタ研究所シリーズ」に続く主力シリーズに育てたいと考えております。また、ラクトフェリンは、中国を中心とする海外市場においても注目度が高まっていることから、海外市場における当社グループの提携先や現地代理店を活用し、ラクトフェリンを使用した製品を海外市場でも展開したいと考えております。
2.当社グループはエビデンスの構築や普及に強みを有しており、一方、NRLファーマはユニークな素材の研究開発力に強みを有していることから、相互に補完することによる事業成果の拡大が期待できます。また、当社グループでは、これまでは他社の素材を導入して製品化を行い、エビデンスに基づいて普及させていく形の事業を行ってまいりましたが、NRLファーマの子会社化により独自性のある素材と研究開発力を持つことができます。今後は、当社グループとNRLファーマとのシナジーを活かし、新規素材の開発にも積極的に取り組んでまいりたいと考えております。
3.当社グループの有する製薬企業とのリレーションならびに学術界および医療界における幅広いネットワークを活用し、NRLファーマの有する医薬品候補の化合物の製品化に向けた活動を推進してまいります。なお、このような活動につきましては、資金力やノウハウ等の観点から、当社グループが主体となって治験等を実施して自社製品として承認を目指すことは現実的に困難であることから、製薬企業との提携を行ってシーズとして導出(ライセンスアウト)し、ライセンス収入等を得る形で推進することを想定しております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
NRLファーマに関する子会社取得の対価の額(議決権所有割合64.5%)は、デューデリジェンス費用およびフィナンシャルアドバイザー費用等の諸経費33百万円(概算額)を含め574百万円(概算額)であります。
以 上