有価証券届出書(組込方式)
- 【提出】
- 2015/03/09 16:38
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| (株式) | |
| その他の者に対する割当 | 303,000,000円 |
| (アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 1,170,000円 |
| (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額) | |
| 901,170,000円 | |
| (アプリックスIPホールディングス株式会社第D-2回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 1,010,000円 |
| (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額) | |
| 951,010,000円 | |
| (アプリックスIPホールディングス株式会社第D-3回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 975,000円 |
| (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額) | |
| 1,000,975,000円 | |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
脚注、表紙
(注) 本店の所在の場所及び最寄りの連絡場所は、平成27年4月付で東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号に変更となる予定です。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 200,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 単元株式数 100株 |
(注)1.平成27年3月9日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び場所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.募集は第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は151,500,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 200,000株 | 303,000,000 | 151,500,000 |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 200,000株 | 303,000,000 | 151,500,000 |
(注)1.募集は第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は151,500,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書に基づき募集する株式(以下、「本新株式」といいます。)にかかる株式買取契約(以下、「本株式買取契約」といいます。)を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で本株式買取契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
3.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
4.申込み及び払込みの方法は、本株式買取契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 1,515円 | 757.5円 | 100株 | 平成27年3月25日(水) | - | 平成27年3月25日(水) |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書に基づき募集する株式(以下、「本新株式」といいます。)にかかる株式買取契約(以下、「本株式買取契約」といいます。)を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で本株式買取契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
3.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
4.申込み及び払込みの方法は、本株式買取契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| アプリックスIPホールディングス株式会社 事業推進室 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア13階 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 高田馬場支店 | 東京都新宿区高田馬場三丁目2番3号 |
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券(以下、「第D-1回新株予約権」といい、アプリックスIPホールディングス株式会社第D-2回新株予約権及びアプリックスIPホールディングス株式会社第D-3回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、平成27年3月9日(月)開催の取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権にかかる買取契約(以下、「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、第D-1回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第D-1回新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
| 発行数 | 500,000個(新株予約権1個につき1株) |
| 発行価額の総額 | 1,170,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき2.34円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成27年3月25日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | アプリックスIPホールディングス株式会社 事業推進室 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア13階 |
| 払込期日 | 平成27年3月25日(水) |
| 割当日 | 平成27年3月25日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 高田馬場支店 |
(注)1.アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券(以下、「第D-1回新株予約権」といい、アプリックスIPホールディングス株式会社第D-2回新株予約権及びアプリックスIPホールディングス株式会社第D-3回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、平成27年3月9日(月)開催の取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権にかかる買取契約(以下、「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、第D-1回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第D-1回新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「7 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3)本スキームの特徴、[他の資金調達方法との比較]」に記載の通り、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、ドイツ銀行グループより提案を受けた下記「(1)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下、「本スキーム」といいます。)は、下記「(3)本スキームの特徴」に記載のメリットがあることから、下記「(3)本スキームの特徴」に記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1)資金調達方法の概要
今回の本新株予約権を用いた資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は当初固定(第D-1回新株予約権は1,800円、第D-2回新株予約権は1,900円、第D-3回新株予約権は2,000円)されていますが、当社は平成27年9月25日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権の新株予約権者に通知(以下、本注1.において「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、本注1.において「通知日」という。)の翌取引日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(当初、第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権、第D-3回新株予約権はそれぞれ1,515円とし、それぞれ上記「4 新規発行新株予約権証券(第D-1回新株予約権証券)」、下記「5 新規発行新株予約権証券(第D-2回新株予約権証券)」及び下記「6 新規発行新株予約権証券(第D-3回新株予約権証券)」の「(2)新株予約権の内容等、新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができません。
① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
② 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③ 下記注3.に記載の行使許可期間内である場合
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。
(2)資金調達方法の選択理由
本スキームには以下の「(3)本スキームの特徴」に記載の[メリット]及び[デメリット]がありますが、本スキームは当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、以下の「(3)本スキームの特徴」に記載の[他の資金調達方法との比較]のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 固定行使価額(資金調達目標株価)によるターゲット・イシュー
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を3回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで3通りの行使価額を設定しております。行使価額は原則として固定されており、当社が希望しない限り行使価額の修正は行われないため、仮に将来において株価が急落した場合でも当初の予測を超えて希薄化が促進されることはありません。
② 行使許可条項
割当予定先は、当社の許可なく本新株予約権を行使できない仕組みとなっております。割当予定先と当社の間で締結される本新株予約権買取契約において、割当予定先は、原則として当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可の到達日当日から20営業日の期間に当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できるものと定められます。当社は、かかる行使許可について、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながらその都度判断を下します。これによって当社は、割当予定先による権利行使に一定の制限を課し、かつ資金需要及び市場環境を判断しながら権利行使許可のタイミングを判断することが可能になります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,500,000株で固定されており、株価動向に係らず、最大交付株式数が限定されております。
④ 買入消却条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を買入消却することが可能です。買入消却額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。
⑤ 行使価額修正条項・選択権
上記①に記載の通り、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。これによって当初の目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。
⑥ 資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
新株発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価がターゲット価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、株価上昇後の有利な価格による資金調達をスタンバイできます。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達は出来ない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権の当初行使価額(ターゲット価格)は当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、上記[メリット]⑤に記載の行使価額の修正により行使価額がターゲット価格を下回る額とならない限り、当社株価がターゲット価格を超えて初めて権利行使請求が行われる可能性が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に、資金調達がされない可能性
株価が長期的に行使価額(第D-1回新株予約権は1,800円、第D-2回新株予約権は1,900円、第D-3回新株予約権は2,000円)を下回る状況などでは、資金調達ができない可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
当社から、割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をしない限り全く資金調達がなされない可能性もあります。
[他の資金調達方法との比較]
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)第三者割当増資
当社は、上記「2 株式募集の方法及び条件」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対する第三者割当の方式により新株式の発行を行う予定です。しかし、当該第三者割当増資の調達資金の額のみによっては、「7 新規発行による手取金の使途」記載の当社の将来的な資金需要の全てを満たすことが出来ない見込みであるため、希薄化の規模を限定し、かつ時期を分散させるよう、第三者割当増資と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達スキームが必要であると判断いたしました。
② MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
④ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 社債による資金調達
社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、以下の内容を含む本新株予約権買取契約を締結いたします。割当予定先は、本新株予約権買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書(以下、「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面により本新株予約権の行使を許可した場合(以下、「行使許可書」といいます。)に限り、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、割当予定先は第D-1回新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで第D-2回新株予約権の行使許可申請を行うことができず、また、第D-2回新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで第D-3回新株予約権の行使許可申請を行うことができず、また、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可にかかる本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当予定先は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで新たな行使許可申請書を提出することができません。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先の関係会社であるドイツ証券株式会社は、本新株式の発行により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、当社大株主である郡山龍に対してその保有する当社普通株式の借り入れを申し出ており、郡山龍はその申し出に応じる予定です。なお、ドイツ証券株式会社は、本件に関わる空売り(但し、本新株式の発行により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付けを除きます。)を目的として当社普通株式の借株は行いません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、前号の行使請求書を上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
9.新株予約権証券の発行
当社は、第D-1回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.第D-1回新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第D-1回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| 2.行使価額の修正基準 当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第D-1回新株予約権の新株予約権者に通知(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下、本「(2)新株予約権の内容等」において同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(本欄第4項で定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。 | |
| ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合 | |
| ② 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合 | |
| ③ 下記注3.に記載の行使許可期間内である場合 |
| 3.行使価額の修正頻度 行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。 | |
| 4.行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初、1,515円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 | |
| 5.割当株式数の上限 500,000株(発行済株式総数に対する割合は3.98%) | |
| 6.第D-1回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限 757,500,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて第D-1回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、第D-1回新株予約権の一部は行使されない可能性がある。) | |
| 7.第D-1回新株予約権には、割当日以降、第D-1回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が第D-1回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている(詳細は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第D-1回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第D-1回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「割当株式数」という。)は1株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.第D-1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 第D-1回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(次項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 |
| 2.第D-1回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「行使価額」という。)は、当初、1,800円とする(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「当初行使価額」という。)。 | |
| 3.行使価額の修正 当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第D-1回新株予約権の新株予約権者に通知するものとし、通知日の翌取引日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、第4項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。 | |
| ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合 | |
| ② 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合 | |
| ③ 下記注3.に記載の行使許可期間内である場合 |
| 4.行使価額の調整 (1)当社は、第D-1回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ||||||||||||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下、本「(2)新株予約権の内容等」において同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第D-1回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。 | |||||||||
| (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |||||||||
| (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。 | |||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 | |||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||
| (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |||||||||
| (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に定める行使価額の修正の効力が発生する日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。 | |||||||||
| (7)第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第D-1回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。 | |||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 900,000,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第D-1回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第D-1回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第D-1回新株予約権を消却した場合には、第D-1回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | ||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 第D-1回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第D-1回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第D-1回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第D-1回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第D-1回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年3月25日(当日を含む。)から平成30年3月25日(当日を含む。)までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が第D-1回新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する第D-1回新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 アプリックスIPホールディングス株式会社 事業推進室 |
| 2.行使請求の取次場所 該当事項はありません。 | |
| 3.行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱東京UFJ銀行 高田馬場支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第D-1回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、第D-1回新株予約権の割当日以降、当社取締役会が第D-1回新株予約権を取得する日(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる第D-1回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第D-1回新株予約権1個当たり2.34円の価額(対象となる第D-1回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第D-1回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第D-1回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第D-1回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「7 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3)本スキームの特徴、[他の資金調達方法との比較]」に記載の通り、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、ドイツ銀行グループより提案を受けた下記「(1)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下、「本スキーム」といいます。)は、下記「(3)本スキームの特徴」に記載のメリットがあることから、下記「(3)本スキームの特徴」に記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1)資金調達方法の概要
今回の本新株予約権を用いた資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は当初固定(第D-1回新株予約権は1,800円、第D-2回新株予約権は1,900円、第D-3回新株予約権は2,000円)されていますが、当社は平成27年9月25日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権の新株予約権者に通知(以下、本注1.において「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、本注1.において「通知日」という。)の翌取引日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(当初、第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権、第D-3回新株予約権はそれぞれ1,515円とし、それぞれ上記「4 新規発行新株予約権証券(第D-1回新株予約権証券)」、下記「5 新規発行新株予約権証券(第D-2回新株予約権証券)」及び下記「6 新規発行新株予約権証券(第D-3回新株予約権証券)」の「(2)新株予約権の内容等、新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができません。
① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
② 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③ 下記注3.に記載の行使許可期間内である場合
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。
(2)資金調達方法の選択理由
本スキームには以下の「(3)本スキームの特徴」に記載の[メリット]及び[デメリット]がありますが、本スキームは当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、以下の「(3)本スキームの特徴」に記載の[他の資金調達方法との比較]のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 固定行使価額(資金調達目標株価)によるターゲット・イシュー
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を3回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで3通りの行使価額を設定しております。行使価額は原則として固定されており、当社が希望しない限り行使価額の修正は行われないため、仮に将来において株価が急落した場合でも当初の予測を超えて希薄化が促進されることはありません。
② 行使許可条項
割当予定先は、当社の許可なく本新株予約権を行使できない仕組みとなっております。割当予定先と当社の間で締結される本新株予約権買取契約において、割当予定先は、原則として当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可の到達日当日から20営業日の期間に当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できるものと定められます。当社は、かかる行使許可について、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながらその都度判断を下します。これによって当社は、割当予定先による権利行使に一定の制限を課し、かつ資金需要及び市場環境を判断しながら権利行使許可のタイミングを判断することが可能になります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,500,000株で固定されており、株価動向に係らず、最大交付株式数が限定されております。
④ 買入消却条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を買入消却することが可能です。買入消却額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。
⑤ 行使価額修正条項・選択権
上記①に記載の通り、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。これによって当初の目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。
⑥ 資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
新株発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価がターゲット価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、株価上昇後の有利な価格による資金調達をスタンバイできます。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達は出来ない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権の当初行使価額(ターゲット価格)は当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、上記[メリット]⑤に記載の行使価額の修正により行使価額がターゲット価格を下回る額とならない限り、当社株価がターゲット価格を超えて初めて権利行使請求が行われる可能性が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に、資金調達がされない可能性
株価が長期的に行使価額(第D-1回新株予約権は1,800円、第D-2回新株予約権は1,900円、第D-3回新株予約権は2,000円)を下回る状況などでは、資金調達ができない可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
当社から、割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をしない限り全く資金調達がなされない可能性もあります。
[他の資金調達方法との比較]
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)第三者割当増資
当社は、上記「2 株式募集の方法及び条件」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対する第三者割当の方式により新株式の発行を行う予定です。しかし、当該第三者割当増資の調達資金の額のみによっては、「7 新規発行による手取金の使途」記載の当社の将来的な資金需要の全てを満たすことが出来ない見込みであるため、希薄化の規模を限定し、かつ時期を分散させるよう、第三者割当増資と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達スキームが必要であると判断いたしました。
② MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
④ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 社債による資金調達
社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、以下の内容を含む本新株予約権買取契約を締結いたします。割当予定先は、本新株予約権買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書(以下、「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面により本新株予約権の行使を許可した場合(以下、「行使許可書」といいます。)に限り、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、割当予定先は第D-1回新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで第D-2回新株予約権の行使許可申請を行うことができず、また、第D-2回新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで第D-3回新株予約権の行使許可申請を行うことができず、また、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可にかかる本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当予定先は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで新たな行使許可申請書を提出することができません。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先の関係会社であるドイツ証券株式会社は、本新株式の発行により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、当社大株主である郡山龍に対してその保有する当社普通株式の借り入れを申し出ており、郡山龍はその申し出に応じる予定です。なお、ドイツ証券株式会社は、本件に関わる空売り(但し、本新株式の発行により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付けを除きます。)を目的として当社普通株式の借株は行いません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、前号の行使請求書を上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
9.新株予約権証券の発行
当社は、第D-1回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-2
(1)【募集の条件】
(注)1.アプリックスIPホールディングス株式会社第D-2回新株予約権証券(以下、「第D-2回新株予約権」といいます。)の発行については、平成27年3月9日(月)開催の取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権買取契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、第D-2回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第D-2回新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
| 発行数 | 500,000個(新株予約権1個につき1株) |
| 発行価額の総額 | 1,010,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき2.02円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成27年3月25日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | アプリックスIPホールディングス株式会社 事業推進室 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア13階 |
| 払込期日 | 平成27年3月25日(水) |
| 割当日 | 平成27年3月25日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 高田馬場支店 |
(注)1.アプリックスIPホールディングス株式会社第D-2回新株予約権証券(以下、「第D-2回新株予約権」といいます。)の発行については、平成27年3月9日(月)開催の取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権買取契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、第D-2回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第D-2回新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
新株予約権の内容等-2
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)1.を参照
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)3.を参照
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)5.を参照
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)7.を参照
8.株券の交付方法
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)8.を参照
9.新株予約権証券の発行
当社は、第D-2回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.第D-2回新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第D-2回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| 2.行使価額の修正基準 当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第D-2回新株予約権の新株予約権者に通知(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下、本「(2)新株予約権の内容等」において同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(本欄第4項で定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。 | |
| ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合 | |
| ② 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合 | |
| ③ 前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する注3.に記載の行使許可期間内である場合 |
| 3.行使価額の修正頻度 行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。 | |
| 4.行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初、1,515円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 | |
| 5.割当株式数の上限 500,000株(発行済株式総数に対する割合は3.98%) | |
| 6.第D-2回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限 757,500,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて第D-2回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、第D-2回新株予約権の一部は行使されない可能性がある。) | |
| 7.第D-2回新株予約権には、割当日以降、第D-2回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が第D-2回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている(詳細は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第D-2回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第D-2回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「割当株式数」という。)は1株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.第D-2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 第D-2回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(次項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 |
| 2.第D-2回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「行使価額」という。)は、当初、1,900円とする(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「当初行使価額」という。)。 | |
| 3.行使価額の修正 当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第D-2回新株予約権の新株予約権者に通知するものとし、通知日の翌取引日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、第4項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。 | |
| ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合 | |
| ② 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合 | |
| ③ 前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する注3.に記載の行使許可期間内である場合 |
| 4.行使価額の調整 (1)当社は、第D-2回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ||||||||||||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下、本「(2)新株予約権の内容等」において同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第D-2回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。 | |||||||||
| (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |||||||||
| (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。 | |||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 | |||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||
| (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |||||||||
| (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に定める行使価額の修正の効力が発生する日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。 | |||||||||
| (7)第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第D-2回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。 | |||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 950,000,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第D-2回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第D-2回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第D-2回新株予約権を消却した場合には、第D-2回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | ||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 第D-2回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第D-2回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第D-2回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第D-2回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第D-2回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年3月25日(当日を含む。)から平成30年3月25日(当日を含む。)までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が第D-2回新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する第D-2回新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 アプリックスIPホールディングス株式会社 事業推進室 |
| 2.行使請求の取次場所 該当事項はありません。 | |
| 3.行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱東京UFJ銀行 高田馬場支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第D-2回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、第D-2回新株予約権の割当日以降、当社取締役会が第D-2回新株予約権を取得する日(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる第D-2回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第D-2回新株予約権1個当たり2.02円の価額(対象となる第D-2回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第D-2回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第D-2回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第D-2回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)1.を参照
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)3.を参照
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)5.を参照
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)7.を参照
8.株券の交付方法
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)8.を参照
9.新株予約権証券の発行
当社は、第D-2回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-3
(1)【募集の条件】
(注)1.アプリックスIPホールディングス株式会社第D-3回新株予約権証券(以下「第D-3回新株予約権」といいます。)の発行については、平成27年3月9日(月)開催の取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権買取契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、第D-3回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第D-3回新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
| 発行数 | 500,000個(新株予約権1個につき1株) |
| 発行価額の総額 | 975,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき1.95円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成27年3月25日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | アプリックスIPホールディングス株式会社 事業推進室 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア13階 |
| 払込期日 | 平成27年3月25日(水) |
| 割当日 | 平成27年3月25日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 高田馬場支店 |
(注)1.アプリックスIPホールディングス株式会社第D-3回新株予約権証券(以下「第D-3回新株予約権」といいます。)の発行については、平成27年3月9日(月)開催の取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権買取契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、第D-3回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第D-3回新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
新株予約権の内容等-3
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)1.を参照
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)3.を参照
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)5.を参照
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)7.を参照
8.株券の交付方法
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)8.を参照
9.新株予約権証券の発行
当社は、第D-3回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.第D-3回新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第D-3回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| 2.行使価額の修正基準 当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第D-3回新株予約権の新株予約権者に通知(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下、本「(2)新株予約権の内容等」において同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(本欄第4項で定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。 | |
| ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合 | |
| ② 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合 | |
| ③ 前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する注3.に記載の行使許可期間内である場合 |
| 3.行使価額の修正頻度 行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。 | |
| 4.行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初、1,515円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 | |
| 5.割当株式数の上限 500,000株(発行済株式総数に対する割合は3.98%) | |
| 6.第D-3回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限 757,500,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて第D-3回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、第D-3回新株予約権の一部は行使されない可能性がある。) | |
| 7.第D-3回新株予約権には、割当日以降、第D-3回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が第D-3回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている(詳細は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第D-3回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第D-3回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「割当株式数」という。)は1株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.第D-3回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 第D-3回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(次項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 |
| 2.第D-3回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「行使価額」という。)は、当初、2,000円とする(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「当初行使価額」という。)。 | |
| 3.行使価額の修正 当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第D-3回新株予約権の新株予約権者に通知するものとし、通知日の翌取引日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、第4項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。 | |
| ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合 | |
| ② 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合 | |
| ③ 前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する注3.に記載の行使許可期間内である場合 |
| 4.行使価額の調整 (1)当社は、第D-3回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ||||||||||||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下、本「(2)新株予約権の内容等」において同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 | ||||||||||||||||||||||||
| ④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第D-3回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。 | |||||||||
| (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |||||||||
| (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。 | |||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 | |||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||
| (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |||||||||
| (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に定める行使価額の修正の効力が発生する日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。 | |||||||||
| (7)第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第D-3回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。 | |||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,000,000,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第D-3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第D-3回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第D-3回新株予約権を消却した場合には、第D-3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | ||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 第D-3回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第D-3回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第D-3回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第D-3回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第D-3回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年3月25日(当日を含む。)から平成30年3月25日(当日を含む。)までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が第D-3回新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する第D-3回新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 アプリックスIPホールディングス株式会社 事業推進室 |
| 2.行使請求の取次場所 該当事項はありません。 | |
| 3.行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱東京UFJ銀行 高田馬場支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第D-3回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、第D-3回新株予約権の割当日以降、当社取締役会が第D-3回新株予約権を取得する日(以下、本「(2)新株予約権の内容等」において「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる第D-3回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第D-3回新株予約権1個当たり1.95円の価額(対象となる第D-3回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第D-3回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第D-3回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第D-3回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)1.を参照
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)3.を参照
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)5.を参照
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)7.を参照
8.株券の交付方法
前記「4 新規発行新株予約権証券(アプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に対する(注)8.を参照
9.新株予約権証券の発行
当社は、第D-3回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.払込金額の総額は、本株式の払込金額の303,000,000円、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額(第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権、及び第D-3回新株予約権の合計3,155,000円)、並びに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額、第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権、及び第D-3回新株予約権の合計2,850,000,000円)を合算した金額であります。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,156,155,000 | 13,699,000 | 3,142,456,000 |
(注)1.払込金額の総額は、本株式の払込金額の303,000,000円、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額(第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権、及び第D-3回新株予約権の合計3,155,000円)、並びに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額、第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権、及び第D-3回新株予約権の合計2,850,000,000円)を合算した金額であります。
| 発行に際して払込まれる金額の総額 (円) | 行使に際して出資される財産の価額の合計額(円) | |
| 第D-1回新株予約権 | 1,170,000 | 900,000,000 |
| 第D-2回新株予約権 | 1,010,000 | 950,000,000 |
| 第D-3回新株予約権 | 975,000 | 1,000,000,000 |
| 合計 | 3,155,000 | 2,850,000,000 |
2.行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
手取金の使途については、次のとおり予定しています。また、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
① 新株式の発行により調達する資金の具体的な使途と支出予定時期
② 新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途と支出予定時期
(注) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、3,142,456千円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合でも、異なる手段により資金を調達する等して、事業の拡大及び収益の増加に努める所存です。
平成27年2月13日に発表いたしました中期経営計画のとおり、当社では、IoT(Internet of Things:モノのインターネット)関連事業において、Bluetooth Low Energy(低消費電力で通信が可能な近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の一つ)の技術を用いて開発した通信用ハードウェア「ビーコン」を活用した新しいビジネスモデルを展開しております。
当社のビーコンは、センサーにより環境や機器の状態の変化を検出し、付加情報とともにタイムリーにスマートフォンに通知します。たとえば、空気清浄機が花粉の量とともにフィルターの汚れ具合を通知してくれたり、コーヒーメーカーや湯沸かしポットができ上がりを通知してくれたりします。この機能により、汚れたフィルターからの有害物質によって体調を崩したり、準備ができたことに気付かなかったり、でき上がりのタイミングを逃したりといった、日常のストレスからの解放等の効果が期待される商品です。
今後成長ドライバーとなる、当社IoT関連事業での新しいビジネスモデルでは、フィルター等の消耗品や消費財の販売増による家電製品や家庭用品メーカーの増加収益からのレベニューシェアとともに、家電製品や家庭用品の購入者に対して利便性を向上させる情報を提供したい小売業やサービス業等の様々な事業者からの情報配信による収入により、ハードウェアの販売やソフトウェアの利用料以上の収益を確保できると考えております。
現在、IoT市場が急速に成長する中(IDC Japan株式会社「国内IoT市場 2014年の推定と2015年～2019年の予測」参考)、Bluetooth Low Energyの技術を用いて開発された家電製品向けのリモコンモジュールなどが他社より発表され、転用すれば当社のビジネスモデルを模倣することが将来的には可能なため、競合が現れる危険性が日増しに高まってきていると考えております。
そこで、当社の先行者メリットを最大限に活かし市場競争力を強化したいという考えのもと、割引価格での製品提供やインセンティブプランの導入など、顧客での採用を促す販売促進策を行うという新たな方針を機関決定したため、ビーコン製品の製造および販売の数量を増やすことになり、希薄化による既存株主への影響を上回る株主価値を実現する等の方法で更なる資金を市場から調達して、価格競争力の向上のために部品や部材等の原材料および生産ラインを確保することといたしました。より具体的には、この度調達した資金を用いて、当社ビーコン製品の1個当たりの製造原価を大幅に引き下げることを目的として、中国等の海外の製造業者にビーコン製品の製造を大量発注したいと考えております。この製品の大量発注にかかる原材料費(部品配置および配線のための基板、スマートフォンへの通知など電波を使ってデータを送受信するための無線ICチップ、プログラム・設定値等データを格納するためのEEPROM(不揮発性メモリの一種、Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory)、他の装置からの電磁波の影響および電磁波の放射を抑えるためのシールドケース等)を主として、メーカーとの共同キャンペーン展開など市場占有率の拡大のための広告宣伝費・販売促進費へも充当する目的で、平成27年3月9日、本新株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計3,156,155千円(差引手取概算額の合計3,142,456千円)となる予定です。
手取金の使途については、次のとおり予定しています。また、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
① 新株式の発行により調達する資金の具体的な使途と支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ビーコン製造にかかる原材料費 | 295 | 平成27年3月～ 平成27年12月 |
② 新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途と支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ビーコン製造にかかる原材料費 | 2,802 | 平成27年3月～ 平成29年12月 |
| IoT関連事業における広告宣伝費・販売促進費 | 45 | 平成27年3月～ 平成29年12月 |
(注) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、3,142,456千円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合でも、異なる手段により資金を調達する等して、事業の拡大及び収益の増加に努める所存です。
平成27年2月13日に発表いたしました中期経営計画のとおり、当社では、IoT(Internet of Things:モノのインターネット)関連事業において、Bluetooth Low Energy(低消費電力で通信が可能な近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の一つ)の技術を用いて開発した通信用ハードウェア「ビーコン」を活用した新しいビジネスモデルを展開しております。
当社のビーコンは、センサーにより環境や機器の状態の変化を検出し、付加情報とともにタイムリーにスマートフォンに通知します。たとえば、空気清浄機が花粉の量とともにフィルターの汚れ具合を通知してくれたり、コーヒーメーカーや湯沸かしポットができ上がりを通知してくれたりします。この機能により、汚れたフィルターからの有害物質によって体調を崩したり、準備ができたことに気付かなかったり、でき上がりのタイミングを逃したりといった、日常のストレスからの解放等の効果が期待される商品です。
今後成長ドライバーとなる、当社IoT関連事業での新しいビジネスモデルでは、フィルター等の消耗品や消費財の販売増による家電製品や家庭用品メーカーの増加収益からのレベニューシェアとともに、家電製品や家庭用品の購入者に対して利便性を向上させる情報を提供したい小売業やサービス業等の様々な事業者からの情報配信による収入により、ハードウェアの販売やソフトウェアの利用料以上の収益を確保できると考えております。
現在、IoT市場が急速に成長する中(IDC Japan株式会社「国内IoT市場 2014年の推定と2015年～2019年の予測」参考)、Bluetooth Low Energyの技術を用いて開発された家電製品向けのリモコンモジュールなどが他社より発表され、転用すれば当社のビジネスモデルを模倣することが将来的には可能なため、競合が現れる危険性が日増しに高まってきていると考えております。
そこで、当社の先行者メリットを最大限に活かし市場競争力を強化したいという考えのもと、割引価格での製品提供やインセンティブプランの導入など、顧客での採用を促す販売促進策を行うという新たな方針を機関決定したため、ビーコン製品の製造および販売の数量を増やすことになり、希薄化による既存株主への影響を上回る株主価値を実現する等の方法で更なる資金を市場から調達して、価格競争力の向上のために部品や部材等の原材料および生産ラインを確保することといたしました。より具体的には、この度調達した資金を用いて、当社ビーコン製品の1個当たりの製造原価を大幅に引き下げることを目的として、中国等の海外の製造業者にビーコン製品の製造を大量発注したいと考えております。この製品の大量発注にかかる原材料費(部品配置および配線のための基板、スマートフォンへの通知など電波を使ってデータを送受信するための無線ICチップ、プログラム・設定値等データを格納するためのEEPROM(不揮発性メモリの一種、Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory)、他の装置からの電磁波の影響および電磁波の放射を抑えるためのシールドケース等)を主として、メーカーとの共同キャンペーン展開など市場占有率の拡大のための広告宣伝費・販売促進費へも充当する目的で、平成27年3月9日、本新株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計3,156,155千円(差引手取概算額の合計3,142,456千円)となる予定です。
募集又は売出しに関する特別記載事項
追加発行の制限
当社は、割当予定先に対し、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、平成27年3月25日に始まり当該日の90日後に終了する期間において、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社が支配するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないことを約束する予定です。但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合及び本新株式を発行する場合については適用されません。
当社は、割当予定先に対し、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、平成27年3月25日に始まり当該日の90日後に終了する期間において、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社が支配するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないことを約束する予定です。但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合及び本新株式を発行する場合については適用されません。
割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | ドイツ銀行(Deutsche Bank Aktiengesellschaft) (※) |
| 本店の所在地 | ドイツ連邦共和国 60325 フランクフルト・アム・マイン タウヌスアンラーゲ 12 (Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany) | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 平成26年6月27日関東財務局長に提出 (2013年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)) 有価証券報告書(2013年度)の訂正報告書 平成26年6月27日関東財務局長に提出 半期報告書 平成26年9月29日関東財務局長に提出 (2014年度中(自 平成26年1月1日 至 平成26年6月30日)) | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社と割当予定先との間には、割当予定先が当社の普通株式29,566株(平成26年12月31日現在。総議決権数の0.23%)を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
※ 法人としてのドイツ銀行がロンドン支店を通じて割当を受けることを明確にすべく、割当予定先についての記載は原則として「ドイツ銀行ロンドン支店」としておりますが、当該記載箇所におきましては「直近の有価証券報告書等の提出日」との関連で記載する観点から当該記載を「ドイツ銀行」としております。
c.割当予定先の選定理由
当社は、ドイツ銀行グループの日本法人であるドイツ証券株式会社から、平成26年9月に本新株式の発行と本新株予約権の発行を同時に実施する資金調達方法についての提案を受けました。当該提案を受け、当社内で正式な協議・検討を行った結果、ドイツ銀行グループの提案を採用することが最善であるとの結論に至ったため、本日、平成27年3月9日の取締役会において、本新株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
ドイツ銀行グループは、下記「f.払込みに要する資金等の状況」及び「g.割当予定先の実態」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するものと認識しております。
(注) 本割当は、日本証券業協会会員であるドイツ証券株式会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
ドイツ銀行ロンドン支店:本新株式 200,000株
本新株予約権の目的である株式の総数1,500,000株
(第D-1回新株予約権500,000株、第D-2回新株予約権500,000株、第D-3回新株予約権500,000株)
e.株券等の保有方針
ドイツ銀行ロンドン支店は、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本新株式、本新株予約権及び本新株予約権の行使により得た株式を保有する予定です。株価の状況等により、保有株式を短期で売却する可能性があります。
なお当社は、割当予定先が発行日より2年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
ドイツ銀行ロンドン支店からは、本新株式及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、ドイツ銀行ロンドン支店の直近の財務諸表等から、純資産額は684億ユーロ(約91,417億円、換算レート 1ユーロ133.65円(平成27年2月27日の仲値))(連結、平成26年12月31日現在、未監査)と確認しているほか、当該資金の払込みについては本株式買取契約及び本新株予約権買取契約においてドイツ銀行ロンドン支店の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
ドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、ドイツ連邦共和国の行政機関であるドイツ連邦金融監督庁(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin))の監督及び規制を受けております。また、ドイツ銀行ロンドン支店は、イングランド銀行(Bank of England)(プルーデンス規制機構(Prudential Regulation Authority))及び英国金融行為監督機構(Financial Conduct Authority)の監督及び規制を受けております。
当社は、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、英国金融行為監督機構ホームページ、ドイツ銀行のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うドイツ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社並びにその役員が暴力若しくは威力を用い又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「反社会的勢力」といいます。)ではなく、かつ、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
(a)本新株式
払込金額につきましては、本第三者割当増資に関する取締役会決議の日の前営業日(平成27年3月6日)における株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値の90%である1株あたり1,515円といたしました。
上記払込金額の決定は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当先が負う価格下落リスクに鑑み、割当先からの要請に応じることにいたしました。さらに、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案しても、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。したがって、当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当先と十分に協議の上、決定いたしました。
なお、本新株式の発行価額は、本増資に係る取締役会決議日の前営業日(平成27年3月6日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,788円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して15.27%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である1,679円に対して9.77%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である1,487円に対して1.88%のプレミアムがなされた金額です。
なお、当社監査役3名全員(うち社外監査役が2名)から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(b)本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂1-1-8)に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、一定株数および一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の権利行使行動に関して、一定の状況下において当社による行使許可や行使価額修正がなされるという前提条件(行使期間中の任意の時点において本新株予約権買取契約の規定に基づき当社が行使価額の上方修正又は下方修正を実施するとともに、割当予定先から行使許可申請がなされた場合にはこれに応じるものとし、それ以降については、本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すことを含みます。)を設定するとともに、割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(割当予定先の経済合理性に基づき、割当予定先からの行使許可申請がなされること並びに当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合(12.5%)の株数の範囲内で速やかに権利行使が行われることを含みます。)を設定しています。また、取得条項については当社の意思決定による新株予約権の取得が行われないことを前提として評価を行っています。さらに、新株予約権行使による株式処分コスト及び新株予約権の発行コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、第D-1回新株予約権は2.34円、第D-2回新株予約権は2.02円、第D-3回新株予約権は1.95円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成27年3月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を、第D-1回新株予約権は7.0%、第D-2回新株予約権は12.9%、第D-3回新株予約権は18.8%、それぞれ上回る額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,700,000株(議決権数17,000個)であり、平成26年12月31日現在の当社発行済株式総数12,553,930株及び議決権数123,235個を分母とする希薄化率は13.54%(議決権ベースの希薄化率は13.79%)に相当します。また①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は平成26年12月31日現在で保有している29,566株と合わせて1,729,566株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は12.33%となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもってターゲット価格で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②前述の通り、本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、IoT関連事業に集中的に投資することで成長戦略を加速化させ、当社の収益性の向上、企業価値及び株主価値の向上を実現する予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を買入取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、当社株式の現在の流動性を考慮した場合、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
(a)本新株式
払込金額につきましては、本第三者割当増資に関する取締役会決議の日の前営業日(平成27年3月6日)における株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値の90%である1株あたり1,515円といたしました。
上記払込金額の決定は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当先が負う価格下落リスクに鑑み、割当先からの要請に応じることにいたしました。さらに、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案しても、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。したがって、当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当先と十分に協議の上、決定いたしました。
なお、本新株式の発行価額は、本増資に係る取締役会決議日の前営業日(平成27年3月6日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,788円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して15.27%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である1,679円に対して9.77%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である1,487円に対して1.88%のプレミアムがなされた金額です。
なお、当社監査役3名全員(うち社外監査役が2名)から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(b)本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂1-1-8)に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、一定株数および一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の権利行使行動に関して、一定の状況下において当社による行使許可や行使価額修正がなされるという前提条件(行使期間中の任意の時点において本新株予約権買取契約の規定に基づき当社が行使価額の上方修正又は下方修正を実施するとともに、割当予定先から行使許可申請がなされた場合にはこれに応じるものとし、それ以降については、本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すことを含みます。)を設定するとともに、割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(割当予定先の経済合理性に基づき、割当予定先からの行使許可申請がなされること並びに当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合(12.5%)の株数の範囲内で速やかに権利行使が行われることを含みます。)を設定しています。また、取得条項については当社の意思決定による新株予約権の取得が行われないことを前提として評価を行っています。さらに、新株予約権行使による株式処分コスト及び新株予約権の発行コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、第D-1回新株予約権は2.34円、第D-2回新株予約権は2.02円、第D-3回新株予約権は1.95円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成27年3月6日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を、第D-1回新株予約権は7.0%、第D-2回新株予約権は12.9%、第D-3回新株予約権は18.8%、それぞれ上回る額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,700,000株(議決権数17,000個)であり、平成26年12月31日現在の当社発行済株式総数12,553,930株及び議決権数123,235個を分母とする希薄化率は13.54%(議決権ベースの希薄化率は13.79%)に相当します。また①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は平成26年12月31日現在で保有している29,566株と合わせて1,729,566株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は12.33%となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもってターゲット価格で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②前述の通り、本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、IoT関連事業に集中的に投資することで成長戦略を加速化させ、当社の収益性の向上、企業価値及び株主価値の向上を実現する予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を買入取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、当社株式の現在の流動性を考慮した場合、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| ドイツ銀行(Deutsche Bank Aktiengesellschaft) (常任代理人 ドイツ証券株式会社) | Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany (東京都千代田区永田町二丁目11番1号山王パークタワー) | 29,566 | 0.23 | 1,729,566 | 12.33 |
| 株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町2丁目11-1 | 1,500,000 | 12.17 | 1,500,000 | 10.69 |
| 郡山 龍 | 東京都新宿区 | 1,080,000 | 8.76 | 1,080,000 | 7.70 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 189,700 | 1.53 | 189,700 | 1.35 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 158,000 | 1.28 | 158,000 | 1.12 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町1丁目4番地 | 148,200 | 1.20 | 148,200 | 1.05 |
| 石原 守 | 神奈川県川崎市川崎区 | 110,000 | 0.89 | 110,000 | 0.78 |
| BNP-PARIBAS SECURITIES SERVICES PARIS / JASDEC FRENCH RESIDENTS (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 100,600 | 0.81 | 100,600 | 0.71 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 85,300 | 0.69 | 85,300 | 0.60 |
| 継岩 兎代多 | 愛知県津島市 | 80,095 | 0.64 | 80,095 | 0.57 |
| 計 | 3,481,461 | 28.25 | 5,181,461 | 36.94 |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成26年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.ドイツ銀行ロンドン支店の「割当後の所有株式数」は、同社が本新株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。ドイツ銀行ロンドン支店は、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条は、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定めていますので、ドイツ銀行ロンドン支店は、原則として当社発行済株式の5%を超えて保有することはできません。
3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の「所有株式数」に、ドイツ銀行ロンドン支店が本新株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有したと仮定した場合の株式数を加算した株式数によって算出しております。
4.JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者2社から、平成27年2月5日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成27年1月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (%) |
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング | 926,200 | 7.37 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング | 2,500 | 0.01 |
| ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション (J.P.Morgan Clearing Corp.) | アメリカ合衆国 11245 ニューヨーク州 ブルックリン スリー・メトロ・テック・センター | 18,000 | 0.14 |
| 計 | 946,700 | 7.54 |
追完情報
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第29期)及び四半期報告書(第30期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の提出日までの間に生じた変更及び追加すべき事項は、以下のとおりです。なお、変更又は追加がある項目のみ抜粋し、変更又は追加箇所を下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
「事業等のリスク」
(2)資産の棄損や価値の減少によるリスク
予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが研究開発したソフトウェアの開発費につきましては、「研究開発費等に係る会計基準」等に従い、資産性のあるものにつきましては無形固定資産として計上しております。
ソフトウェア開発活動につきましては、事業計画に基づき行っておりますが、顧客の製品計画の急な変更やその成果物が市場ニーズに合致しない場合等、ソフトウェアの経済的価値が著しく減少する場合には、当該経済価値の減少部分につきまして無形固定資産計上したソフトウェアを一時の費用又は損失として処理する必要が生じ、当社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5)市場環境に関するリスク
当社グループが主として事業を展開しているテクノロジー事業分野は技術革新のスピードが非常に速いため、当社グループでは、顧客や外部機関から情報を収集・分析し、市場動向の変化への対応、新規製品・サービスの開発、新市場の開拓に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供しているソフトウェア技術等が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合等には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(6)製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク
当社グループのテクノロジー事業で製造・開発している当社製品は、家電製品、玩具、ラジオコントロールカー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。
また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由であっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。
(7)知的財産権に関するリスク
当社グループでは、知的財産を重要な経営資源と考え、新技術につきましては特許出願することで第三者による模倣からの保護を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。
しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権のすべてを検証し、更に将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。
また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。
(11)重要事象等について
現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。平成26年12月期においては、総合エンターテインメント関連事業の整理に伴う子会社の売却及び事業所移転等により、約14億5千万円の資金をテクノロジー関連事業用に確保し、年間約5億円のコスト削減を実現可能とする一方で、設備等の除却及び旧来のソフトウェア基盤技術事業からのビジネスモデルの転換にあたってのソフトウェア資産等の追加償却により、平成25年12月期に引き続き多額の損失を計上することとなりましたが、当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。
当連結会計年度において、当社グループは、出版映像等事業でアニメーションやカジュアルコンテンツの事業に従事していた連結子会社2社の全株式を譲渡したこと等の理由により、売上高が前連結会計年度(平成25年12月期)の5,775,458千円から当連結会計年度では2,172,608千円と著しく減少したこと、及び事業所地代家賃等の削減による大幅な固定費削減を目的とした本社移転(平成27年4月予定)に係る費用として、本社移転費用745,170千円を特別損失として計上したこと等により、当連結会計年度において2,766,476千円の営業損失、2,672,078千円の経常損失、3,311,797千円の当期純損失、1,019,280千円の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、前々連結会計年度(平成24年12月期)から当連結会計年度(平成26年12月期)まで、3期連続となる営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの3年間を対象とした中期経営計画のとおり、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを推進することにより、平成28年12月期以降の連結営業利益黒字化を見込んでおり、今後、この中期経営計画の遂行により、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。また財務面においては、当連結会計年度末時点で3,326,238千円の現金及び預金を保有していることから資金面における懸念は認められず、更に、連結自己資本比率も74.7%と財務安全性が確保されている状況を鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
なお、当該重要事象等を改善するための対応策は、下記「2.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象について」に記載しております。
2.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象について
「第三部 追完情報 1 事業等のリスクについて」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの3年間を対象とした中期経営計画のとおり、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを推進することにより、平成28年12月期以降の連結営業利益黒字化を見込んでおり、今後、この中期経営計画の遂行により、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。また財務面においては、当連結会計年度末時点で3,326,238千円の現金及び預金を保有していることから資金面における懸念は認められず、更に、連結自己資本比率も74.7%と財務安全性が確保されている状況を鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
3.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第29期)の提出日以後、本有価証券届出書の提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
・平成26年3月31日提出の臨時報告書
[提出理由]
平成26年3月27日開催の当社第29回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[提出内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役4名選任の件
取締役として、郡山龍、鈴木智也、伊藤洋、及び黒崎守峰を選任する。
第2号議案 補欠取締役1名選任の件
補欠取締役として、太田洋を選任する。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役として、長橋賢吾を選任する。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、新田喜男を選任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
① 基準日(平成25年12月31日)現在における議決権の状況
議決権を有する株主数 10,678名
総議決権数 122,884個
② 議決権行使の状況
③ 当該決議の結果等
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。
・平成26年12月24日提出の臨時報告書
[提出理由]
当社は、平成26年12月24日開催の当社取締役会において、子会社の設立を決議いたしました。
当該子会社は当社の特定子会社に該当する可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ダイナソールテック
② 住所 :東京都新宿区新宿六丁目27番30号
③ 代表者の氏名:代表取締役 志田 寛
④ 資本金 :45百万円
⑤ 事業の内容 :電子機器、周辺機器の販売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:9,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、主に当社Beacon製品の販売業務を行うため、新たに子会社を設立することといたしました。平成27年12月期における当該子会社の当社に対する仕入高の総額は、当社の売上高の総額の100分の10以上となる可能性があります。その場合は、当該子会社は当社の特定子会社に該当します。
② 異動の年月日:平成27年1月5日(予定)
・平成27年2月13日提出の臨時報告書
[提出理由]
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
(1)特別損失の計上について
① 当該事象の発生年月日
平成27年2月13日(取締役会決議日)
② 当該事象の内容
事業所地代家賃等の削減による大幅な固定費削減を目的として平成27年4月に実施する予定である本社移転に伴い、本社移転費用(特別損失)を計上いたします。
③ 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
平成26年12月期の連結及び個別損益計算書において、本社移転費用745百万円を特別損失として計上いたします。
(2)営業外収益の計上について
① 当該事象の発生年月日
平成27年2月13日(取締役会決議日)
② 当該事象の内容
急激な為替相場の変動(円安)の影響により、当社が保有する外貨建て預金等に発生した為替差益を営業外収益に計上いたします。
③ 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
(連結)
平成26年12月期の連結損益計算書において、為替差益55百万円を営業外収益として計上いたします。
(個別)
平成26年12月期の個別損益計算書において、為替差益30百万円を営業外収益として計上いたします。
4.最近の業績の概要について
平成27年2月13日開催の取締役会において決議された第30期(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)に係る連結財務諸表及び個別財務諸表は以下のとおりであります。
また金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1)連結貸借対照表
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
(連結包括利益計算書)
(3)連結株主資本等変動計算書
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
個別財務諸表
(1)貸借対照表
(2)損益計算書
(3)株主資本等変動計算書
当事業年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第29期)及び四半期報告書(第30期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の提出日までの間に生じた変更及び追加すべき事項は、以下のとおりです。なお、変更又は追加がある項目のみ抜粋し、変更又は追加箇所を下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
「事業等のリスク」
(2)資産の棄損や価値の減少によるリスク
予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが研究開発したソフトウェアの開発費につきましては、「研究開発費等に係る会計基準」等に従い、資産性のあるものにつきましては無形固定資産として計上しております。
ソフトウェア開発活動につきましては、事業計画に基づき行っておりますが、顧客の製品計画の急な変更やその成果物が市場ニーズに合致しない場合等、ソフトウェアの経済的価値が著しく減少する場合には、当該経済価値の減少部分につきまして無形固定資産計上したソフトウェアを一時の費用又は損失として処理する必要が生じ、当社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5)市場環境に関するリスク
当社グループが主として事業を展開しているテクノロジー事業分野は技術革新のスピードが非常に速いため、当社グループでは、顧客や外部機関から情報を収集・分析し、市場動向の変化への対応、新規製品・サービスの開発、新市場の開拓に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供しているソフトウェア技術等が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合等には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(6)製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク
当社グループのテクノロジー事業で製造・開発している当社製品は、家電製品、玩具、ラジオコントロールカー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。
また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由であっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。
(7)知的財産権に関するリスク
当社グループでは、知的財産を重要な経営資源と考え、新技術につきましては特許出願することで第三者による模倣からの保護を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。
しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権のすべてを検証し、更に将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。
また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。
(11)重要事象等について
現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。平成26年12月期においては、総合エンターテインメント関連事業の整理に伴う子会社の売却及び事業所移転等により、約14億5千万円の資金をテクノロジー関連事業用に確保し、年間約5億円のコスト削減を実現可能とする一方で、設備等の除却及び旧来のソフトウェア基盤技術事業からのビジネスモデルの転換にあたってのソフトウェア資産等の追加償却により、平成25年12月期に引き続き多額の損失を計上することとなりましたが、当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。
当連結会計年度において、当社グループは、出版映像等事業でアニメーションやカジュアルコンテンツの事業に従事していた連結子会社2社の全株式を譲渡したこと等の理由により、売上高が前連結会計年度(平成25年12月期)の5,775,458千円から当連結会計年度では2,172,608千円と著しく減少したこと、及び事業所地代家賃等の削減による大幅な固定費削減を目的とした本社移転(平成27年4月予定)に係る費用として、本社移転費用745,170千円を特別損失として計上したこと等により、当連結会計年度において2,766,476千円の営業損失、2,672,078千円の経常損失、3,311,797千円の当期純損失、1,019,280千円の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、前々連結会計年度(平成24年12月期)から当連結会計年度(平成26年12月期)まで、3期連続となる営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの3年間を対象とした中期経営計画のとおり、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを推進することにより、平成28年12月期以降の連結営業利益黒字化を見込んでおり、今後、この中期経営計画の遂行により、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。また財務面においては、当連結会計年度末時点で3,326,238千円の現金及び預金を保有していることから資金面における懸念は認められず、更に、連結自己資本比率も74.7%と財務安全性が確保されている状況を鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
なお、当該重要事象等を改善するための対応策は、下記「2.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象について」に記載しております。
2.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象について
「第三部 追完情報 1 事業等のリスクについて」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの3年間を対象とした中期経営計画のとおり、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを推進することにより、平成28年12月期以降の連結営業利益黒字化を見込んでおり、今後、この中期経営計画の遂行により、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。また財務面においては、当連結会計年度末時点で3,326,238千円の現金及び預金を保有していることから資金面における懸念は認められず、更に、連結自己資本比率も74.7%と財務安全性が確保されている状況を鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
3.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第29期)の提出日以後、本有価証券届出書の提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
・平成26年3月31日提出の臨時報告書
[提出理由]
平成26年3月27日開催の当社第29回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[提出内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役4名選任の件
取締役として、郡山龍、鈴木智也、伊藤洋、及び黒崎守峰を選任する。
第2号議案 補欠取締役1名選任の件
補欠取締役として、太田洋を選任する。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役として、長橋賢吾を選任する。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、新田喜男を選任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
① 基準日(平成25年12月31日)現在における議決権の状況
議決権を有する株主数 10,678名
総議決権数 122,884個
② 議決権行使の状況
| 株主総会前日までに行使された議決権 | 株主総会当日に出席した株主の議決権 | 合計 | |
| 株主数 | 3,493名 | 70名 | 3,563名 |
| 議決権の数 | 37,521個 | 29,223個 | 66,744個 |
③ 当該決議の結果等
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 取締役4名選任の件 | (注)1 | ||||
| 郡山 龍 | 66,076 | 602 | 66 | 可決(99.0%) | |
| 鈴木 智也 | 65,692 | 983 | 69 | 可決(98.4%) | |
| 伊藤 洋 | 66,052 | 626 | 66 | 可決(99.0%) | |
| 黒崎 守峰 | 65,909 | 769 | 66 | 可決(98.7%) | |
| 第2号議案 補欠取締役1名選任の件 | (注)1 | ||||
| 太田 洋 | 66,047 | 631 | 66 | 可決(99.0%) | |
| 第3号議案 監査役1名選任の件 | (注)1 | ||||
| 長橋 賢吾 | 65,755 | 923 | 66 | 可決(98.5%) | |
| 第4号議案 補欠監査役1名選任の件 | (注)1 | ||||
| 新田 喜男 | 65,808 | 870 | 66 | 可決(98.6%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。
・平成26年12月24日提出の臨時報告書
[提出理由]
当社は、平成26年12月24日開催の当社取締役会において、子会社の設立を決議いたしました。
当該子会社は当社の特定子会社に該当する可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ダイナソールテック
② 住所 :東京都新宿区新宿六丁目27番30号
③ 代表者の氏名:代表取締役 志田 寛
④ 資本金 :45百万円
⑤ 事業の内容 :電子機器、周辺機器の販売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:9,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、主に当社Beacon製品の販売業務を行うため、新たに子会社を設立することといたしました。平成27年12月期における当該子会社の当社に対する仕入高の総額は、当社の売上高の総額の100分の10以上となる可能性があります。その場合は、当該子会社は当社の特定子会社に該当します。
② 異動の年月日:平成27年1月5日(予定)
・平成27年2月13日提出の臨時報告書
[提出理由]
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
(1)特別損失の計上について
① 当該事象の発生年月日
平成27年2月13日(取締役会決議日)
② 当該事象の内容
事業所地代家賃等の削減による大幅な固定費削減を目的として平成27年4月に実施する予定である本社移転に伴い、本社移転費用(特別損失)を計上いたします。
③ 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
平成26年12月期の連結及び個別損益計算書において、本社移転費用745百万円を特別損失として計上いたします。
(2)営業外収益の計上について
① 当該事象の発生年月日
平成27年2月13日(取締役会決議日)
② 当該事象の内容
急激な為替相場の変動(円安)の影響により、当社が保有する外貨建て預金等に発生した為替差益を営業外収益に計上いたします。
③ 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
(連結)
平成26年12月期の連結損益計算書において、為替差益55百万円を営業外収益として計上いたします。
(個別)
平成26年12月期の個別損益計算書において、為替差益30百万円を営業外収益として計上いたします。
4.最近の業績の概要について
平成27年2月13日開催の取締役会において決議された第30期(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)に係る連結財務諸表及び個別財務諸表は以下のとおりであります。
また金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1)連結貸借対照表
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (平成26年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,195,343 | 3,326,238 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,141,677 | 640,531 |
| 有価証券 | 2,721,756 | 400,000 |
| 商品及び製品 | 375,328 | 548,505 |
| 仕掛品 | 123,180 | 13,401 |
| 原材料 | 3,107 | 69,867 |
| 繰延税金資産 | 47,490 | 50,341 |
| その他 | 165,041 | 303,329 |
| 貸倒引当金 | △18,278 | △67,821 |
| 流動資産合計 | 6,754,648 | 5,284,393 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 318,945 | 153,581 |
| 減価償却累計額 | △108,338 | △149,560 |
| 建物(純額) | 210,607 | 4,021 |
| 機械、運搬具及び工具器具備品 | 274,826 | 195,922 |
| 減価償却累計額 | △192,447 | △135,582 |
| 機械、運搬具及び工具器具備品(純額) | 82,379 | 60,340 |
| 土地 | 46,000 | - |
| 建設仮勘定 | - | 1,107 |
| 有形固定資産合計 | 338,986 | 65,468 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 187,530 | 80,370 |
| ソフトウエア | 1,021,585 | 156,479 |
| ソフトウエア仮勘定 | 417,579 | - |
| その他 | 117,936 | 58,483 |
| 無形固定資産合計 | 1,744,631 | 295,332 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 99,741 | 70,391 |
| 長期貸付金 | - | 735,000 |
| 繰延税金資産 | 13,810 | 5,083 |
| その他 | 768,936 | 243,521 |
| 貸倒引当金 | - | △735,000 |
| 投資その他の資産合計 | 882,488 | 318,996 |
| 固定資産合計 | 2,966,106 | 679,797 |
| 資産合計 | 9,720,755 | 5,964,191 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (平成26年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 254,006 | 121,569 |
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 37,980 | 37,680 |
| リース債務 | 4,308 | 7,163 |
| 未払金 | 327,686 | 520,975 |
| 未払法人税等 | 21,429 | 34,821 |
| 繰延税金負債 | 49,548 | 42,509 |
| 前受金 | 456,950 | 265,661 |
| 賞与引当金 | 47,712 | 37,184 |
| 返品調整引当金 | 38,610 | 42,860 |
| 事業整理損失引当金 | 218,467 | - |
| その他 | 478,447 | 196,773 |
| 流動負債合計 | 2,035,148 | 1,407,199 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 80,575 | 53,650 |
| リース債務 | 13,787 | 18,293 |
| 繰延税金負債 | 14,141 | 8,112 |
| 退職給付引当金 | 20,243 | - |
| 退職給付に係る負債 | - | 21,474 |
| 固定負債合計 | 128,747 | 101,529 |
| 負債合計 | 2,163,895 | 1,508,729 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 13,264,700 | 13,264,700 |
| 利益剰余金 | △5,565,031 | △8,876,829 |
| 自己株式 | △16,022 | △22,819 |
| 株主資本合計 | 7,683,646 | 4,365,051 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △56,473 | 7,266 |
| 為替換算調整勘定 | △22,636 | 82,919 |
| その他の包括利益累計額合計 | △79,109 | 90,186 |
| 新株予約権 | △47,677 | 223 |
| 純資産合計 | 7,556,859 | 4,455,461 |
| 負債純資産合計 | 9,720,755 | 5,964,191 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 売上高 | 5,775,458 | 2,172,608 |
| 売上原価 | 5,492,666 | 2,418,326 |
| 売上総利益又は売上総損失(△) | 282,791 | △245,718 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,814,088 | 2,520,758 |
| 営業損失(△) | △2,531,296 | △2,766,476 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 11,885 | 12,696 |
| 為替差益 | 82,042 | 55,043 |
| 有価証券売却益 | - | 775 |
| 投資事業組合運用益 | 4,123 | 42,798 |
| その他 | 11,349 | 3,999 |
| 営業外収益合計 | 109,400 | 115,313 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,029 | 3,872 |
| 支払手数料 | 2,918 | 600 |
| 貸倒損失 | 7,500 | - |
| 消費税等調整額 | 2,526 | 16,438 |
| その他 | 16 | 4 |
| 営業外費用合計 | 16,990 | 20,914 |
| 経常損失(△) | △2,438,886 | △2,672,078 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 3,159 | - |
| 事業再編益 | - | 128,583 |
| その他 | 16 | - |
| 特別利益合計 | 3,175 | 128,583 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 290,175 | - |
| 固定資産除却損 | 12,854 | 3,016 |
| 事業整理損失引当金繰入額 | 218,467 | - |
| 本社移転費用 | - | 745,170 |
| その他 | 17,488 | 1,486 |
| 特別損失合計 | 538,985 | 749,673 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △2,974,696 | △3,293,168 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 37,067 | 26,376 |
| 法人税等調整額 | △14,282 | △7,747 |
| 法人税等合計 | 22,785 | 18,629 |
| 少数株主損益調整前当期純損失(△) | △2,997,481 | △3,311,797 |
| 当期純損失(△) | △2,997,481 | △3,311,797 |
(連結包括利益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純損失(△) | △2,997,481 | △3,311,797 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 156,251 | 63,739 |
| 繰延ヘッジ損益 | △31,190 | - |
| 為替換算調整勘定 | 125,981 | 105,556 |
| その他の包括利益合計 | 251,042 | 169,296 |
| 包括利益 | △2,746,438 | △3,142,501 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,746,438 | △3,142,501 |
(3)連結株主資本等変動計算書
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
| (単位:千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 13,264,700 | △5,565,031 | △16,022 | 7,683,646 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失(△) | △3,311,797 | △3,311,797 | ||
| 自己株式の取得 | △6,797 | △6,797 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | |||
| 当期変動額合計 | - | △3,311,797 | △6,797 | △3,318,595 |
| 当期末残高 | 13,264,700 | △8,876,829 | △22,819 | 4,365,051 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △56,473 | △22,636 | △79,109 | △47,677 | 7,556,859 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失(△) | - | △3,311,797 | |||
| 自己株式の取得 | - | △6,797 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 63,739 | 105,556 | 169,296 | 47,901 | 217,197 |
| 当期変動額合計 | 63,739 | 105,556 | 169,296 | 47,901 | △3,101,397 |
| 当期末残高 | 7,266 | 82,919 | 90,186 | 223 | 4,455,461 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失(△) | △2,974,696 | △3,293,168 |
| 減価償却費 | 1,411,559 | 1,237,522 |
| のれん償却額 | 107,160 | 107,160 |
| 減損損失 | 290,175 | - |
| 引当金の増減額(△は減少) | 90,567 | △4,081 |
| 受取利息及び受取配当金 | △11,885 | △12,696 |
| 支払利息 | 4,029 | 3,872 |
| 固定資産除却損 | 12,854 | 3,016 |
| 本社移転費用 | - | 745,170 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 118,274 | 348,005 |
| 前受金の増減額(△は減少) | 76,850 | 262,993 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | 86,192 | △242,351 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △203,862 | △41,688 |
| 未払金の増減額(△は減少) | △55,262 | 57,614 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △27,521 | 34,675 |
| その他 | 427,399 | △231,895 |
| 小計 | △648,165 | △1,025,852 |
| 利息及び配当金の受取額 | 12,167 | 14,975 |
| 利息の支払額 | △4,015 | △3,767 |
| 法人税等の支払額 | △51,764 | △4,635 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △691,777 | △1,019,280 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の純増減額(△は増加) | △53,136 | 222,454 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,346,891 | △675,152 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | - | 452,072 |
| その他 | 293,024 | △117,407 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,107,003 | △118,033 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △41,367 | △77,225 |
| 少数株主への配当金の支払額 | △548 | - |
| その他 | △8,412 | 36,708 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △50,327 | △40,516 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 227,551 | 205,192 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △1,621,557 | △972,638 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,309,224 | 4,687,666 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 4,687,666 | 3,715,028 |
個別財務諸表
(1)貸借対照表
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (平成25年12月31日) | 当事業年度 (平成26年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 505,050 | 2,347,022 |
| 売掛金 | 389,235 | 333,246 |
| 有価証券 | 2,521,756 | 400,000 |
| 商品及び製品 | 98,509 | 248,399 |
| 仕掛品 | 680 | 390 |
| 原材料 | 3,107 | 69,867 |
| その他 | 211,805 | 337,297 |
| 貸倒引当金 | - | △67,151 |
| 流動資産合計 | 3,730,143 | 3,669,070 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 197,284 | - |
| 機械、運搬具及び工具器具備品 | 60,018 | 48,574 |
| 建設仮勘定 | - | 1,107 |
| 有形固定資産合計 | 257,303 | 49,681 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 848,058 | 141,654 |
| その他 | 54,174 | 87,662 |
| 無形固定資産合計 | 902,232 | 229,317 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 75,412 | 70,391 |
| 関係会社株式 | 2,937,169 | 1,701,127 |
| 長期貸付金 | - | 735,000 |
| 関係会社長期貸付金 | 735,000 | - |
| 敷金及び保証金 | 446,148 | - |
| その他 | 182,589 | 50 |
| 貸倒引当金 | △732,307 | △735,000 |
| 投資その他の資産合計 | 3,644,013 | 1,771,569 |
| 固定資産合計 | 4,803,549 | 2,050,567 |
| 資産合計 | 8,533,693 | 5,719,638 |
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (平成25年12月31日) | 当事業年度 (平成26年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 183,807 | 130,647 |
| リース債務 | 3,583 | 6,404 |
| 未払金 | 235,449 | 490,844 |
| 未払法人税等 | 15,986 | 15,926 |
| 繰延税金負債 | 49,548 | 42,509 |
| 前受金 | 2,409 | 262,718 |
| 賞与引当金 | 3,722 | 3,297 |
| 返品調整引当金 | 5,494 | 7,409 |
| その他 | 173,046 | 13,689 |
| 流動負債合計 | 673,049 | 973,447 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 12,167 | 17,432 |
| 固定負債合計 | 12,167 | 17,432 |
| 負債合計 | 685,217 | 990,879 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 13,264,700 | 13,264,700 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △5,337,650 | △8,520,612 |
| 利益剰余金合計 | △5,337,650 | △8,520,612 |
| 自己株式 | △16,022 | △22,819 |
| 株主資本合計 | 7,911,027 | 4,721,268 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △62,775 | 7,266 |
| 評価・換算差額等合計 | △62,775 | 7,266 |
| 新株予約権 | 223 | 223 |
| 純資産合計 | 7,848,475 | 4,728,758 |
| 負債純資産合計 | 8,533,693 | 5,719,638 |
(2)損益計算書
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) | 当事業年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | |
| 売上高 | 2,190,352 | 1,584,084 |
| 売上原価 | 2,145,379 | 2,176,826 |
| 売上総利益又は売上総損失(△) | 44,973 | △592,742 |
| 返品調整引当金戻入額 | 3,720 | 5,494 |
| 返品調整引当金繰入額 | 5,494 | 7,409 |
| 差引売上総利益又は差引売上総損失(△) | 43,198 | △594,656 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,682,007 | 2,149,201 |
| 営業損失(△) | △1,638,808 | △2,743,858 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 13,826 | 7,833 |
| 為替差益 | 56,653 | 30,897 |
| 投資事業組合運用益 | 3,317 | 42,798 |
| その他 | 2,186 | 2,046 |
| 営業外収益合計 | 75,983 | 83,576 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 523 | 961 |
| 支払手数料 | 2,918 | 600 |
| 消費税等調整額 | 2,522 | 16,438 |
| 営業外費用合計 | 5,964 | 18,000 |
| 経常損失(△) | △1,568,788 | △2,678,282 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 3,159 | - |
| 事業再編益 | - | 237,889 |
| その他 | 16 | - |
| 特別利益合計 | 3,175 | 237,889 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 290,175 | - |
| 貸倒引当金繰入額 | 306,369 | - |
| 本社移転費用 | - | 745,170 |
| その他 | 1,380 | 13 |
| 特別損失合計 | 597,924 | 745,184 |
| 税引前当期純損失(△) | △2,163,538 | △3,185,576 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,667 | 4,424 |
| 法人税等調整額 | △14,864 | △7,039 |
| 法人税等合計 | △6,197 | △2,615 |
| 当期純損失(△) | △2,157,340 | △3,182,961 |
(3)株主資本等変動計算書
当事業年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 13,264,700 | △5,337,650 | △5,337,650 | △16,022 | 7,911,027 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失(△) | △3,182,961 | △3,182,961 | △3,182,961 | ||
| 自己株式の取得 | △6,797 | △6,797 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | △3,182,961 | △3,182,961 | △6,797 | △3,189,759 |
| 当期末残高 | 13,264,700 | △8,520,612 | △8,520,612 | △22,819 | 4,721,268 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △62,775 | △62,775 | 223 | 7,848,475 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失(△) | - | △3,182,961 | ||
| 自己株式の取得 | - | △6,797 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 70,042 | 70,042 | - | 70,042 |
| 当期変動額合計 | 70,042 | 70,042 | - | △3,119,716 |
| 当期末残高 | 7,266 | 7,266 | 223 | 4,728,758 |
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第29期) | 自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日 | 平成26年3月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第30期第3四半期) | 自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日 | 平成26年11月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。