有価証券届出書(組込方式)
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- 2016/02/12 15:58
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 8,640,000円 |
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 1,093,440,000円 |
(注)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.アプリックスIPホールディングス株式会社第M-1回新株予約権証券(以下「本新株予約権」)の発行については、平成28年2月12日(金)開催の取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権にかかる買取契約(以下「本新株予約権買取契約」)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
5.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 発行数 | 16,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 8,640,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき540円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成28年2月29日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | アプリックスIPホールディングス株式会社 事業推進室 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号 |
| 割当日 | 平成28年2月29日(月) |
| 払込期日 | 平成28年2月29日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 高田馬場支店 (東京都新宿区高田馬場3丁目2番3号) |
(注)1.アプリックスIPホールディングス株式会社第M-1回新株予約権証券(以下「本新株予約権」)の発行については、平成28年2月12日(金)開催の取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権にかかる買取契約(以下「本新株予約権買取契約」)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
5.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1)資金調達の目的及び理由
総務省「情報白書平成27年度」は、平成26年時点における全世界でのIoT市場規模約6,500億米ドルが、平成32年にかけて1.7兆米ドルまで拡大する可能性があることを指摘しています。このIoT市場拡大は、情報の収集・蓄積、解析、反映・応用のあらゆる面において革新をもたらすことから、ビジネスや産業構造そのものを大きく変革する可能性を秘めています。
当社においても、こうした拡大するIoT市場において多くの製品・ソリューションを先駆けて提供してまいりました。具体的には、平成25年11月に最初の製品として、IoTを実現するビーコン(以下「IoTモジュール」)である「BM1」を提供し、その後、IoTモジュールに加えて、アプリ及びクラウドを一貫して提供したことにより、家電製品等のIoT化について多くの経験・ノウハウを蓄積するに至りました。こうした取り組みにより、自社製品のIoT化を検討する日本及び北米・欧州のメーカーから、当社のIoTソリューションの導入が加速しています。
具体的には、平成28年1月20日東証開示リリース「アプリックスの浄水器用IoT技術搭載製品、世界最大手キッチンシンクメーカーが発表～既存製品に後付け可能なため、今後浄水器のIoT化を一気に加速～」では、浄水器をIoT化し、浄水器に関する情報の収集・通知をし、効率的な浄水フィルター交換を促すソリューションを発表しました。
また、平成28年1月7日東証開示リリース「給餌機や給水機、自動トイレ等、ペット用品での当社のIoTソリューションの採用が拡大～「CES2016」での内覧を始め、メーカー各社が小売店や流通向けに今年の製品として発表～」では、ペット用品をIoT化し、ペットの情報をリアルタイムで把握するソリューションを提供することで、ペット用品の付加価値を上げるソリューションを発表いたしました。
一方で、こうした当社の顧客企業の多くは大企業であることから、納品から入金までの支払サイトも長く、かつ、IoTソリューションを顧客に提供するために必要な協力ソフトウエア会社に支払うアプリ開発費用、IoTプラットフォーム開発費用及び顧客にカスタマイズされたIoTモジュールを提供するために必要なハードウェア製造費用等については、支払サイトが短いこともあり、こうした支払サイトによる制約が今後の業績拡大する上でのネックとなります。
当社においても、資本市場が不透明のなかで、上記のように拡大するIoT市場において、積極的に顧客からの受注を拡大するフェーズであり、支払サイト等による制約を取り払うため、今回の資金調達を決定しました。今回の資金調達を通じて、支払サイト等の制約を取り払い、IoTソリューション案件の受注を拡大します。こうしたIoTソリューションを顧客に提供することで、日本発世界に展開するIoTソリューションのリーディングカンパニーを目指します。
(2)資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、平成28年2月29日以降、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は1,600,000株となり、当社の発行済株式総数12,753,930株を分母とする希薄化率は12.55%となる見込みです。
(3)資金調達方法の選択理由
本スキームには下記「(4)本スキームの特徴」に記載の[メリット]及び[デメリット]並びに[本新株予約権のその他特徴]がありますが、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができ、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の[他の資金調達方法との比較]のとおり、他の資金調達方法と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
(4)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
なお、当社としては、以下に記載するように、本スキームのデメリットは主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した資金調達が実現できず、本新株予約権者が当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因になることであると考えております。しかし、本スキームには、以下に記載するメリットにより財務基盤の安定に資するものと見込んでおります。
[メリット]
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、1,600,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
② 取得条項による買入消却
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合等には、当社の選択により、本新株予約権の払込期日の翌日以降、いつでも残存する本新株予約権を上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得条項に従って取得することが可能です。取得価額は発行価額と同額であり、追加的な費用負担は発生いたしません。
③ 当社による不行使期間の指定
当社は、株式購入保証期間(以下に定義する。)中を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」)を2回まで定めることができます。これによって当社は、株価が当初の行使価額を大幅に上回って上昇した場合には、割当予定先による権利行使時期に一定の制限を課し、かつ、一定程度、権利行使のタイミングを選択することが可能になります。
(注1) 不行使期間
1回の指定期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により指定期間の通知を行います。
④ 株式購入保証
新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、並びに当社が平成27年3月25日に発行した第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権について有効な行使許可が存在し継続していないことを条件として、1度、株式購入保証期間の適用を指定することができます。割当予定先は、契約上の合意事項として、株式購入保証期間において、残存する本新株予約権の行使を行うこととされる予定です。
ただし、株式購入保証期間中に、行使期間の末日、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく取得請求権(注2)による取得日のいずれかの日(以下「早期終了日」)が到来する場合、割当予定先は早期終了日時点において、本新株予約権が残存したとしても、かかる残存する本新株予約権を行使するいかなる義務を負わないものとされます。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいいます(但し、第(ⅶ)号又は/及び第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、割当予定先は、その裁量によりかかる取引日(関連する第(ⅶ)号又は/及び第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限る。)を適格取引日と判断することができます。)。
(ⅰ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額に1.1を乗じた額以下である場合
(ⅱ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合
(ⅲ)当社普通株式の株式購入保証期間内における取引日の東京証券取引所における普通取引の売買高が、285,000株(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。)以下である場合
(ⅳ)株式購入保証期間内における取引日が上記「③ 当社による不行使期間の指定」「(注1) 不行使期間」に記載した不行使期間に該当する場合
(ⅴ)株式購入保証期間内における取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が、当該行使が効力を生じた日から3取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
(ⅵ)割当予定先による行使が、制限超過行使(下記「第3[第三者割当の場合の特記事項]」「1[割当予定先の状況]」「e.株券等の保有方針」で定義します。)又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第1項本文所定の制限に該当する場合
(ⅶ)新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は表明保証時点後不正確になった場合
(ⅷ)当社が新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
(注2) 取得請求権
新株予約権買取契約には、①いずれかの取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成28年2月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(339円)(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額の50%とします。)を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成28年2月12日(同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。)の50%を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間中であるか否かを問いません。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができると定められる予定です。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について本条に基づき当社が割当予定先に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されません。
[デメリット]
① 当初資金調達額が限定的
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に応じた割当株式数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額が限定されます。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、行使価額の修正に伴い、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を機関投資家に対し又は市場で売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
割当予定先に本新株予約権の行使義務が生じる場面は限られていますので、割当予定先が行使をしない場合、資金調達額は当初想定した額を下回る可能性もあります。
⑤ 取得請求権により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、割当予定先が新株予約権買取契約に定められた取得請求権(注2)を行使することにより、調達額が減少する場合があります。
⑥ 第三者割当方式により投資家が限定的
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資本調達を募る場合と比べて、資金調達先となる投資家が限定的となっていることから、既存株主が選択の余地なく希薄化の影響を受けることとなります。
[本新株予約権のその他特徴]
新株予約権買取契約には、以下の内容が含まれる予定です。
① エクイティ性証券の発行の制限
当社の取締役会が本新株予約権の発行を決議した日以降、本新株予約権の発行日より6ヶ月後までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意します。但し、ⅰ.当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、並びにⅱ.当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。
② 解約条項
割当予定先は、(ⅰ)新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となるような、不可抗力とみなされる事態が生じ又は生じるおそれがある場合、(ⅱ)国家の又は国際的な金融・財政状態、政治情勢若しくは経済情勢又は為替レート若しくは為替管理に関して、割当予定先の合理的な意見として、新株予約権買取契約締結日以降、本新株予約権の買取又は本新株予約権の行使、これによって取得する本株式の売却に重大な悪影響が生じ又は生じるおそれがある場合、(ⅲ)割当予定先による本新株予約権の保有、行使又は、これによって取得する本株式の売却が法令若しくは規則に反することとなった場合又はそのおそれがある場合、(ⅳ)割当予定先が新株予約権買取契約に定められた前提条件のいずれかにつき、払込期日までに合理的に満足せず、かつ、放棄もされない場合、(ⅴ)当社の表明保証に表明保証時点において誤りがある場合若しくは表明保証時点以降不正確になった場合、又は誓約・合意に違反した場合、(ⅵ)上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第2項に定める事由が発生した場合、いつでも当社に通知することにより、新株予約権買取契約を解約することができます。また、かかる場合、割当予定先は当社に通知することにより、本新株予約権の一部又は全部の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権1個当たり発行価額と同額で当該本新株予約権を15取引日以内に取得するとともに、当社の責めに起因して割当予定先に生じた損害を賠償する旨を合意します。
[他の資金調達方法との比較]
当社は、この度の資金調達に際して、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・オファリング、第三者割当による新株発行、株主割当による新株発行等の資金調達方法を検討いたしました。金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務健全性が低下するとともに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に1株当たり利益の即時希薄化を伴うため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。また、新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、新株流通による需給悪化懸念などから株価が大きく乱高下するおそれがあるため、既存株主へ与える影響が大きくなること、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、引受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、東京証券取引所有価証券上場規程等の変更による新株予約権の上場基準見直しにより、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況であるため、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
一般に公募ないし第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、将来の1株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことがあげられます。また、複数の投資家に打診を行いましたが、株式市場における当社の株価と当社の収益力及び財務内容による算定株価に乖離があるとの意見を受け、難しいと判断しました。
また、株主割当方式での新株発行では、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。さらに、行使価額が固定されたままの新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。したがって、当社といたしましては株価水準に応じた段階的な資金調達が可能であるため、上記特徴を有する本新株予約権の発行という方法を資金調達方法として選択いたしました。行使価額修正条項のディスカウント率は、本新株予約権の行使の促進による資金調達が当社の業績及び財務にとって重要となることから、近時の同種事例等も参考に、割当予定先との協議を踏まえ10%といたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する新株予約権買取契約には、上記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (4)本スキームの特徴」に記載した内容が含まれます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に効力が発生します。
8.株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替により株式を交付する。
9.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |||||
| 2.行使価額の修正基準 | ||||||
| 本欄第4項を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。 | ||||||
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 | ||||||
| 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記「(注)7.本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。 | ||||||
| 3.行使価額の修正頻度 | ||||||
| 本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。 | ||||||
| 4.行使価額の下限 | ||||||
| 行使価額は、339円(但し、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第4項による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。なお、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | ||||||
| 5.割当株式数の上限 | ||||||
| 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株(平成28年2月12日現在の発行済株式総数に対する割合は12.55%)、割当株式数は100株で確定している。但し、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。 | ||||||
| 6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限 | ||||||
| 本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、542,400,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。 | ||||||
| 7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) | |||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、1,600,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 | |||||
| 2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||
| ||||||
| 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | ||||||||||||||||||||||
| 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | |||||||||||||||||||||||
| 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」)は、当初678円とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。 | |||||||||||||||||||||||
| 3.行使価額の修正 | |||||||||||||||||||||||
| (1)本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。 | |||||||||||||||||||||||
| (2)行使価額は339円(但し、本欄第4項による調整を受ける。)(下限行使価額)を下回らないものとする。本項第(1)号の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |||||||||||||||||||||||
| 4.行使価額の調整 | |||||||||||||||||||||||
| (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 | |||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |||||||||||||||||||||||
| ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | |||||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||||||||
| ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 | |||||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||||||||
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 | |||||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||||||||
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | |||||||||
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||
| ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 | |||||||||
| |||||||||
| この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。 | |||||||||
| (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |||||||||
| (4)その他 | |||||||||
| ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 | |||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 | |||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||
| (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |||||||||
| (6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,093,440,000円 |
| (注)すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年2月29日から平成30年2月28日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 |
| アプリックスIPホールディングス株式会社 事業推進室 | |
| 2.行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 3.行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 高田馬場支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり540円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| (2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり540円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1)資金調達の目的及び理由
総務省「情報白書平成27年度」は、平成26年時点における全世界でのIoT市場規模約6,500億米ドルが、平成32年にかけて1.7兆米ドルまで拡大する可能性があることを指摘しています。このIoT市場拡大は、情報の収集・蓄積、解析、反映・応用のあらゆる面において革新をもたらすことから、ビジネスや産業構造そのものを大きく変革する可能性を秘めています。
当社においても、こうした拡大するIoT市場において多くの製品・ソリューションを先駆けて提供してまいりました。具体的には、平成25年11月に最初の製品として、IoTを実現するビーコン(以下「IoTモジュール」)である「BM1」を提供し、その後、IoTモジュールに加えて、アプリ及びクラウドを一貫して提供したことにより、家電製品等のIoT化について多くの経験・ノウハウを蓄積するに至りました。こうした取り組みにより、自社製品のIoT化を検討する日本及び北米・欧州のメーカーから、当社のIoTソリューションの導入が加速しています。
具体的には、平成28年1月20日東証開示リリース「アプリックスの浄水器用IoT技術搭載製品、世界最大手キッチンシンクメーカーが発表～既存製品に後付け可能なため、今後浄水器のIoT化を一気に加速～」では、浄水器をIoT化し、浄水器に関する情報の収集・通知をし、効率的な浄水フィルター交換を促すソリューションを発表しました。
また、平成28年1月7日東証開示リリース「給餌機や給水機、自動トイレ等、ペット用品での当社のIoTソリューションの採用が拡大～「CES2016」での内覧を始め、メーカー各社が小売店や流通向けに今年の製品として発表～」では、ペット用品をIoT化し、ペットの情報をリアルタイムで把握するソリューションを提供することで、ペット用品の付加価値を上げるソリューションを発表いたしました。
一方で、こうした当社の顧客企業の多くは大企業であることから、納品から入金までの支払サイトも長く、かつ、IoTソリューションを顧客に提供するために必要な協力ソフトウエア会社に支払うアプリ開発費用、IoTプラットフォーム開発費用及び顧客にカスタマイズされたIoTモジュールを提供するために必要なハードウェア製造費用等については、支払サイトが短いこともあり、こうした支払サイトによる制約が今後の業績拡大する上でのネックとなります。
当社においても、資本市場が不透明のなかで、上記のように拡大するIoT市場において、積極的に顧客からの受注を拡大するフェーズであり、支払サイト等による制約を取り払うため、今回の資金調達を決定しました。今回の資金調達を通じて、支払サイト等の制約を取り払い、IoTソリューション案件の受注を拡大します。こうしたIoTソリューションを顧客に提供することで、日本発世界に展開するIoTソリューションのリーディングカンパニーを目指します。
(2)資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、平成28年2月29日以降、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は1,600,000株となり、当社の発行済株式総数12,753,930株を分母とする希薄化率は12.55%となる見込みです。
(3)資金調達方法の選択理由
本スキームには下記「(4)本スキームの特徴」に記載の[メリット]及び[デメリット]並びに[本新株予約権のその他特徴]がありますが、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができ、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の[他の資金調達方法との比較]のとおり、他の資金調達方法と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
(4)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
なお、当社としては、以下に記載するように、本スキームのデメリットは主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した資金調達が実現できず、本新株予約権者が当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因になることであると考えております。しかし、本スキームには、以下に記載するメリットにより財務基盤の安定に資するものと見込んでおります。
[メリット]
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、1,600,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
② 取得条項による買入消却
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合等には、当社の選択により、本新株予約権の払込期日の翌日以降、いつでも残存する本新株予約権を上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得条項に従って取得することが可能です。取得価額は発行価額と同額であり、追加的な費用負担は発生いたしません。
③ 当社による不行使期間の指定
当社は、株式購入保証期間(以下に定義する。)中を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」)を2回まで定めることができます。これによって当社は、株価が当初の行使価額を大幅に上回って上昇した場合には、割当予定先による権利行使時期に一定の制限を課し、かつ、一定程度、権利行使のタイミングを選択することが可能になります。
(注1) 不行使期間
1回の指定期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により指定期間の通知を行います。
④ 株式購入保証
新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、並びに当社が平成27年3月25日に発行した第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権について有効な行使許可が存在し継続していないことを条件として、1度、株式購入保証期間の適用を指定することができます。割当予定先は、契約上の合意事項として、株式購入保証期間において、残存する本新株予約権の行使を行うこととされる予定です。
ただし、株式購入保証期間中に、行使期間の末日、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく取得請求権(注2)による取得日のいずれかの日(以下「早期終了日」)が到来する場合、割当予定先は早期終了日時点において、本新株予約権が残存したとしても、かかる残存する本新株予約権を行使するいかなる義務を負わないものとされます。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいいます(但し、第(ⅶ)号又は/及び第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、割当予定先は、その裁量によりかかる取引日(関連する第(ⅶ)号又は/及び第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限る。)を適格取引日と判断することができます。)。
(ⅰ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額に1.1を乗じた額以下である場合
(ⅱ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合
(ⅲ)当社普通株式の株式購入保証期間内における取引日の東京証券取引所における普通取引の売買高が、285,000株(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。)以下である場合
(ⅳ)株式購入保証期間内における取引日が上記「③ 当社による不行使期間の指定」「(注1) 不行使期間」に記載した不行使期間に該当する場合
(ⅴ)株式購入保証期間内における取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が、当該行使が効力を生じた日から3取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
(ⅵ)割当予定先による行使が、制限超過行使(下記「第3[第三者割当の場合の特記事項]」「1[割当予定先の状況]」「e.株券等の保有方針」で定義します。)又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第1項本文所定の制限に該当する場合
(ⅶ)新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は表明保証時点後不正確になった場合
(ⅷ)当社が新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
(注2) 取得請求権
新株予約権買取契約には、①いずれかの取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成28年2月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(339円)(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額の50%とします。)を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成28年2月12日(同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。)の50%を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間中であるか否かを問いません。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができると定められる予定です。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について本条に基づき当社が割当予定先に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されません。
[デメリット]
① 当初資金調達額が限定的
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に応じた割当株式数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額が限定されます。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、行使価額の修正に伴い、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を機関投資家に対し又は市場で売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
割当予定先に本新株予約権の行使義務が生じる場面は限られていますので、割当予定先が行使をしない場合、資金調達額は当初想定した額を下回る可能性もあります。
⑤ 取得請求権により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、割当予定先が新株予約権買取契約に定められた取得請求権(注2)を行使することにより、調達額が減少する場合があります。
⑥ 第三者割当方式により投資家が限定的
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資本調達を募る場合と比べて、資金調達先となる投資家が限定的となっていることから、既存株主が選択の余地なく希薄化の影響を受けることとなります。
[本新株予約権のその他特徴]
新株予約権買取契約には、以下の内容が含まれる予定です。
① エクイティ性証券の発行の制限
当社の取締役会が本新株予約権の発行を決議した日以降、本新株予約権の発行日より6ヶ月後までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意します。但し、ⅰ.当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、並びにⅱ.当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。
② 解約条項
割当予定先は、(ⅰ)新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となるような、不可抗力とみなされる事態が生じ又は生じるおそれがある場合、(ⅱ)国家の又は国際的な金融・財政状態、政治情勢若しくは経済情勢又は為替レート若しくは為替管理に関して、割当予定先の合理的な意見として、新株予約権買取契約締結日以降、本新株予約権の買取又は本新株予約権の行使、これによって取得する本株式の売却に重大な悪影響が生じ又は生じるおそれがある場合、(ⅲ)割当予定先による本新株予約権の保有、行使又は、これによって取得する本株式の売却が法令若しくは規則に反することとなった場合又はそのおそれがある場合、(ⅳ)割当予定先が新株予約権買取契約に定められた前提条件のいずれかにつき、払込期日までに合理的に満足せず、かつ、放棄もされない場合、(ⅴ)当社の表明保証に表明保証時点において誤りがある場合若しくは表明保証時点以降不正確になった場合、又は誓約・合意に違反した場合、(ⅵ)上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第2項に定める事由が発生した場合、いつでも当社に通知することにより、新株予約権買取契約を解約することができます。また、かかる場合、割当予定先は当社に通知することにより、本新株予約権の一部又は全部の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権1個当たり発行価額と同額で当該本新株予約権を15取引日以内に取得するとともに、当社の責めに起因して割当予定先に生じた損害を賠償する旨を合意します。
[他の資金調達方法との比較]
当社は、この度の資金調達に際して、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・オファリング、第三者割当による新株発行、株主割当による新株発行等の資金調達方法を検討いたしました。金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務健全性が低下するとともに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に1株当たり利益の即時希薄化を伴うため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。また、新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、新株流通による需給悪化懸念などから株価が大きく乱高下するおそれがあるため、既存株主へ与える影響が大きくなること、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、引受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、東京証券取引所有価証券上場規程等の変更による新株予約権の上場基準見直しにより、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況であるため、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
一般に公募ないし第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、将来の1株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことがあげられます。また、複数の投資家に打診を行いましたが、株式市場における当社の株価と当社の収益力及び財務内容による算定株価に乖離があるとの意見を受け、難しいと判断しました。
また、株主割当方式での新株発行では、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。さらに、行使価額が固定されたままの新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。したがって、当社といたしましては株価水準に応じた段階的な資金調達が可能であるため、上記特徴を有する本新株予約権の発行という方法を資金調達方法として選択いたしました。行使価額修正条項のディスカウント率は、本新株予約権の行使の促進による資金調達が当社の業績及び財務にとって重要となることから、近時の同種事例等も参考に、割当予定先との協議を踏まえ10%といたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する新株予約権買取契約には、上記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (4)本スキームの特徴」に記載した内容が含まれます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に効力が発生します。
8.株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替により株式を交付する。
9.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(8,640,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,084,800,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」)は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び新株予約権の公正価値算定費用等の合計額であります。
4.払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,093,440,000 | 4,340,000 | 1,089,100,000 |
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(8,640,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,084,800,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」)は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び新株予約権の公正価値算定費用等の合計額であります。
4.払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
手取金の使途については、次のとおり予定しています。
(注)1.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
2.行使価額の修正により、本新株予約権の行使による資金調達額が上記の使途に充当する支出予定金額を上回った場合には、更なる受注の拡大を目指してまいります。一方、行使価額の修正等により、本新株予約権の行使による資金調達額が支出予定金額を下回った場合には、調達資金の範囲内で受注の獲得を行う予定です。
具体的な資金用途としては、「顧客から受注した案件のIoTソリューションを提供するために必要なアプリ開発費用(295百万円)」については、浄水器においてフィルター交換を検知し、電子商取引でフィルター購入につなげるためのスマートフォン向けアプリ開発等、「IoTソリューションを顧客へ提供するためのソフトウェア開発費用(520百万円)」については、IoTモジュールから通知された情報を格納するサーバ基盤やデータベースの設計・構築等、「IoTモジュールを顧客へ提供するためのハードウェア基板製造費用(274百万円)」については、顧客が販売する製品に合わせてIoTモジュールをカスタマイズしたハードウェア基板の設計・製造等にそれぞれ充当します。
手取金の使途については、次のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 顧客から受注した案件のIoTソリューションを提供するために必要なアプリ開発費用 | 295 | 平成28年5月～ 平成29年12月 |
| IoTソリューションを顧客へ提供するためのソフトウエア開発費用 | 520 | 平成28年5月～ 平成29年12月 |
| IoTモジュールを顧客へ提供するためのハードウェア基板製造費用 | 274 | 平成28年5月～ 平成29年12月 |
(注)1.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
2.行使価額の修正により、本新株予約権の行使による資金調達額が上記の使途に充当する支出予定金額を上回った場合には、更なる受注の拡大を目指してまいります。一方、行使価額の修正等により、本新株予約権の行使による資金調達額が支出予定金額を下回った場合には、調達資金の範囲内で受注の獲得を行う予定です。
具体的な資金用途としては、「顧客から受注した案件のIoTソリューションを提供するために必要なアプリ開発費用(295百万円)」については、浄水器においてフィルター交換を検知し、電子商取引でフィルター購入につなげるためのスマートフォン向けアプリ開発等、「IoTソリューションを顧客へ提供するためのソフトウェア開発費用(520百万円)」については、IoTモジュールから通知された情報を格納するサーバ基盤やデータベースの設計・構築等、「IoTモジュールを顧客へ提供するためのハードウェア基板製造費用(274百万円)」については、顧客が販売する製品に合わせてIoTモジュールをカスタマイズしたハードウェア基板の設計・製造等にそれぞれ充当します。
募集又は売出しに関する特別記載事項
追加発行の制限
当社は、割当予定先との間で、当社の取締役会が本新株予約権の発行を決議した日以降、本新株予約権の発行日より6ヶ月後までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、ⅰ.当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、並びにⅱ.当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。
当社は、割当予定先との間で、当社の取締役会が本新株予約権の発行を決議した日以降、本新株予約権の発行日より6ヶ月後までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、ⅰ.当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、並びにⅱ.当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。
割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.割当予定先の選定理由
当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドの日本の関連法人であるマッコーリーキャピタル証券会社から、平成26年3月に機関投資家訪問の提案を受けました。爾来、マッコーリーキャピタル証券会社とは、平成27年9月の欧州機関投資家訪問に関わる機関投資家訪問のスケジュール調整を担当しました。こうした関係のなか、平成27年12月、本新株予約権の発行を実施する資金調達方法についての提案を受けました。当該提案を受け、当社内で正式な協議・検討を行った結果、マッコーリー・バンク・リミテッドが新株予約権発行による資金調達について十分な実績を有していることなどから、マッコーリーキャピタル証券会社の提案を採用することが最善であるとの結論に至ったため、本日、平成28年2月12日の取締役会において、本新株予約権の発行を決議いたしました。
マッコーリー・バンク・リミテッドは、下記「f.払込みに要する資金等の状況」及び「g.割当予定先の実態」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するものと認識しております。
なお、この度の第三者割当は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
マッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,600,000株であります。
e.株券等の保有方針
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの間で継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社役員と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを確認しております。
また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超える部分に係る転換又は行使(以下「制限超過行使」)を制限する旨を新株予約権買取契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、新株予約権買取契約により合意する予定です。
なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの平成27年(2015年)度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:Corporations Act 2001)に基づく資料)により、平成27年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が10,680百万豪ドル(円換算額:983,201百万円、参照為替レート:92.06円(三菱東京UFJ銀行平成27年3月31日時点仲値))であることを確認しており、払込みおよび本新株予約権の行使に要する財産の存在について確実なものと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行動監視機構(Financial Conduct Authority)及びプルーデンス規制機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先とは互いに直接の資本関係のないものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド(オーストラリア証券取引所(ASX)に上場)の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited) |
| 本店の所在地 | Level6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 H.K.マッキャン(H.K.McCann) CEO M.J.リームスト(M.J.Reemst) |
| 資本金 | 9,105百万豪ドル(円換算額:838,206百万円、参照為替レート:92.06円(三菱東京UFJ銀行平成27年3月31日時点仲値)) (平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd, 100% |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
c.割当予定先の選定理由
当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドの日本の関連法人であるマッコーリーキャピタル証券会社から、平成26年3月に機関投資家訪問の提案を受けました。爾来、マッコーリーキャピタル証券会社とは、平成27年9月の欧州機関投資家訪問に関わる機関投資家訪問のスケジュール調整を担当しました。こうした関係のなか、平成27年12月、本新株予約権の発行を実施する資金調達方法についての提案を受けました。当該提案を受け、当社内で正式な協議・検討を行った結果、マッコーリー・バンク・リミテッドが新株予約権発行による資金調達について十分な実績を有していることなどから、マッコーリーキャピタル証券会社の提案を採用することが最善であるとの結論に至ったため、本日、平成28年2月12日の取締役会において、本新株予約権の発行を決議いたしました。
マッコーリー・バンク・リミテッドは、下記「f.払込みに要する資金等の状況」及び「g.割当予定先の実態」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するものと認識しております。
なお、この度の第三者割当は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
マッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,600,000株であります。
e.株券等の保有方針
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの間で継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社役員と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを確認しております。
また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超える部分に係る転換又は行使(以下「制限超過行使」)を制限する旨を新株予約権買取契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、新株予約権買取契約により合意する予定です。
なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの平成27年(2015年)度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:Corporations Act 2001)に基づく資料)により、平成27年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が10,680百万豪ドル(円換算額:983,201百万円、参照為替レート:92.06円(三菱東京UFJ銀行平成27年3月31日時点仲値))であることを確認しており、払込みおよび本新株予約権の行使に要する財産の存在について確実なものと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行動監視機構(Financial Conduct Authority)及びプルーデンス規制機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先とは互いに直接の資本関係のないものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド(オーストラリア証券取引所(ASX)に上場)の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
株券等の譲渡制限
本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要であります。
発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂1丁目1番8号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提(当社は割当予定先の権利行使を促進する行動を取るものとし当社の通知による取得又は不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先は権利行使可能な株価水準においては、出来高の一定割合の株数の範囲内で権利行使を行うこと、及び権利行使して取得した株式を市場で売却することを含みます。)を置き、評価を実施しています。さらに、割当予定先による新株予約権の行使に際して発生することが見込まれる株式処分コスト及び割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生することが見込まれる新株予約権の発行コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討した上で、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準のコストが発生することを想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を540円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成28年2月10日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%相当額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、監査役3名全員(うち社外監査役2名)より、当該算定機関による算定手法や算定の前提に不合理な点が見受けられないこと、当該算定機関による評価結果を踏まえて発行価額を決定していることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額ではないとする取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,600,000株であり、議決権の数は16,000個であります。よって、全ての本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、平成27年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数12,753,930株に対し12.55%(平成27年12月31日現在の議決権総数125,450個に対し12.75%)となっております。また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数1,600,000株に対し、当社過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は372,192株であります。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である2年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大化になった場合、1日当たりの売却数量は3,265株となり、上記1日当たりの平均出来高の0.8%となります。加えて、マッコーリー・バンク・リミテッドからは、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数1,600,000株について、自らの市場分析を踏まえ、その大部分を機関投資家に直接売却することを想定している旨の連絡を受けており、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
今回の第三者割当による新株予約権の募集(以下「本募集」)において割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは経営への関与を行う意向はないとの意思を表明しております。また、本募集は当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な既存株式の希薄化を防止し得る点で優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の利益に資するものと考えております。当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂1丁目1番8号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提(当社は割当予定先の権利行使を促進する行動を取るものとし当社の通知による取得又は不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先は権利行使可能な株価水準においては、出来高の一定割合の株数の範囲内で権利行使を行うこと、及び権利行使して取得した株式を市場で売却することを含みます。)を置き、評価を実施しています。さらに、割当予定先による新株予約権の行使に際して発生することが見込まれる株式処分コスト及び割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生することが見込まれる新株予約権の発行コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討した上で、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準のコストが発生することを想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を540円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成28年2月10日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%相当額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、監査役3名全員(うち社外監査役2名)より、当該算定機関による算定手法や算定の前提に不合理な点が見受けられないこと、当該算定機関による評価結果を踏まえて発行価額を決定していることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額ではないとする取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,600,000株であり、議決権の数は16,000個であります。よって、全ての本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、平成27年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数12,753,930株に対し12.55%(平成27年12月31日現在の議決権総数125,450個に対し12.75%)となっております。また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数1,600,000株に対し、当社過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は372,192株であります。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である2年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大化になった場合、1日当たりの売却数量は3,265株となり、上記1日当たりの平均出来高の0.8%となります。加えて、マッコーリー・バンク・リミテッドからは、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数1,600,000株について、自らの市場分析を踏まえ、その大部分を機関投資家に直接売却することを想定している旨の連絡を受けており、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
今回の第三者割当による新株予約権の募集(以下「本募集」)において割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは経営への関与を行う意向はないとの意思を表明しております。また、本募集は当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な既存株式の希薄化を防止し得る点で優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の利益に資するものと考えております。当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited) (常任代理人:シティバンク銀行株式会社) | Level6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia (東京都千代田区丸の内1丁目5番1号) | 0 | 0% | 1,600,000 | 11.31% |
| 株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町2丁目11番1号 | 1,500,000 | 11.96% | 1,500,000 | 10.60% |
| 郡山 龍 | 東京都新宿区 | 1,080,000 | 8.61% | 1,080,000 | 7.64% |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 177,400 | 1.41% | 177,400 | 1.25% |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 | 89,400 | 0.71% | 89,400 | 0.63% |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 81,200 | 0.65% | 81,200 | 0.57% |
| 継岩 兎代多 | 愛知県津島市 | 80,095 | 0.64% | 80,095 | 0.57% |
| チャールズ レーシー | 愛知県名古屋市 | 80,000 | 0.64% | 80,000 | 0.57% |
| 山内 啓史 | 奈良県奈良市 | 79,900 | 0.64% | 79,900 | 0.56% |
| BNY GCM ACCOUNTS M NOM (常任代理人:株式会社三菱東京UFJ銀行) | 1 ANGEL LANE LONDON EC4R 3AB - UNITED KINGDOM | 75,100 | 0.60% | 75,100 | 0.53% |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 75,000 | 0.60% | 75,000 | 0.53% |
| 計 | 3,393,095 | 26.46% | 4,993,095 | 34.76% |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成27年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.マッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、同社が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。マッコーリー・バンク・リミテッドは、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条は、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定めていますので、マッコーリー・バンク・リミテッドは、原則として当社発行済株式の5%を超えて保有することはできません。
3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の「所有株式数」に、マッコーリー・バンク・リミテッドが本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有したと仮定した場合の株式数を加算した株式数によって算出しております。
追完情報
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第30期)及び四半期報告書(第31期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の提出日までの間に生じた変更及び追加すべき事項は、以下のとおりです。なお、変更又は追加がある項目のみ抜粋し、変更又は追加箇所を下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
「事業等のリスク」
(6)製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク
当社グループのテクノロジー事業で製造・開発している当社製品は、家電製品、家庭用品、ペット用品、玩具、ラジオコントロールカー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。
また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由であっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。
(11)重要事象等について
当社グループは、平成24年12月期(平成24年1月1日～平成24年12月31日)から平成26年12月期(平成26年1月1日～平成26年12月31日)まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期(平成25年1月1日～平成25年12月31日)から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却、当連結会計年度は旧来のソフトウェア基盤技術事業を終了したため、4期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また当連結会計年度においても、前連結会計年度と比較して29.5%の売上高の減少、2,406,580千円の営業損失、2,391,785千円の経常損失、2,903,394千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。
出版映像等事業においては、新刊1点当たりの発行部数及び増刷の増加や固定費の削減、業務プロセスの改善による効率化等を今後も継続的に実施し、より多くの読者に支持いただけるような作品作りに努めてまいります。なお、事業の収益管理の強化や事業運営の効率化等を図るため、平成28年1月、当社の出版事業を分割し、アプリックスIPパブリッシング株式会社を設立しております。
コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年3月9日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。
また財務面を強化し、且つ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年2月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権(第三者割当)の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いているため、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。
したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
2.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象について
「第三部 追完情報 1 事業等のリスクについて (11)」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社グループは、こうした状況を解消するため、「第三部 追完情報 1 事業等のリスクについて (11)」に記載の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
3.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第30期)の提出日以後、本有価証券届出書の提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
・平成27年3月31日提出の臨時報告書
[提出理由]
平成27年3月27日開催の当社第30回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[提出内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成27年3月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役3名選任の件
取締役として、郡山龍、長橋賢吾、及び黒崎守峰を取締役に選任する。
第2号議案 補欠取締役1名選任の件
補欠取締役として、太田洋を選任する。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として、根本忍、野間幹晴、及び新田喜男を選任する。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、石井英雄を選任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
① 基準日(平成26年12月31日)現在における議決権の状況
議決権を有する株主数 10,375名
総議決権数 123,235個
② 議決権行使の状況
③ 当該決議の結果等
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。
・平成27年11月12日提出の臨時報告書
[提出理由]
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
1.当該事象の発生年月日
平成27年11月11日(取締役会決議日)
2.当該事象の内容
(1)たな卸資産評価損の計上
当社が保有するたな卸資産を保守的に見直した結果、主にテクノロジー事業に係る原材料等のたな卸資産について、「棚卸資産の評価に関する会計基準企業会計基準第9号」に基づき、たな卸資産評価損として連結の売上原価に計上いたしました。
(2)減損損失の計上
当社が保有する全事業に係る固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失として連結の特別損失に計上いたしました。
(3)関係会社株式評価損の計上
当社が保有する関係会社株式のうち、旧事業に関連していた子会社株式の実質価額が著しく低下したため、「金融商品に関する会計基準」に基づき、関係会社株式評価損として個別の特別損失に計上いたしました。
なお関係会社株式評価損は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。
3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
(連結)
平成27年12月期第3四半期の連結損益計算書において、たな卸資産評価損170百万円を売上原価に計上し、減損損失481百万円を特別損失に計上いたしました。
(個別)
平成27年12月期第3四半期の損益計算書において、関係会社株式評価損321百万円を特別損失に計上いたしました。
・平成27年12月22日の臨時報告書
[提出理由]
当社は、平成27年12月14日開催の取締役会において、平成28年1月4日付(予定)にて、出版映像等事業を下記のとおり会社分割(簡易新設分割)し、その事業を新たに設立する株式会社アプリックスIPパブリッシングに承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
1.新設分割の目的
当社グループは、旧来の総合エンターテインメント関連事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業からテクノロジー事業を中心とする事業への転換を行い、Internet of Things(IoT)のスタートアップ企業として再出発いたしました。当社グループでは、テクノロジー事業におけるIoTソリューション、IoT半導体、IoT特許の3つの事業と、出版映像等事業をあわせた4つの事業を収益の柱として事業を推進しております。IoT関連事業分野においては、急速に拡大し続けているIoTグローバルマーケットに向けて当社の技術を用いたIoT製品の実現とIoTソリューションの提供による売上の増大と利益の拡大に全力で取り組んでおります。併せて、それぞれの事業が将来的に独立採算にて活動ができるよう、収益管理の強化も進めております。
一方、もうひとつの収益の柱である出版映像等事業は、Webコミック[Comicメテオ]及び[Comicポラリス]を提供するフレックスコミックス株式会社(以下「フレックス社」)のコミック事業と、株式会社ほるぷ出版(以下「ほるぷ社」)の絵本・児童書事業で構成しており、堅実な刊行計画、増刷及びコストオペレーション等による収益性の改善策が奏功し、当該事業の黒字化が見通せる状況となりました。また、平成24年のフレックス社及びほるぷ社の買収に伴い発生したのれん償却が平成27年9月に終了したことにより、今後は事業の収益がそのまま出版映像等事業の業績につながる状況となりました。今後は当社グループの安定した収益基盤として、恒常的な利益の計上を目指してまいります。
当社グループでは、コミック事業を運営するに当たり、著作者からの著作物利用に係る契約や第三者に対する著作物の利用許諾に関する契約、出版物を製造するための業務委託契約等は当社が締結しており、それらの権利義務はすべて当社に属しております。一方で、当社にはテクノロジー事業も存在するため、コミック事業の分社化により、事業の収益管理の強化と事業運営の効率化、意思決定の迅速化を図ることが最良であると判断いたしました。当該会社分割により、コミック事業の継続的かつ安定的な事業運営の実現と更なる収益の拡大を目指してまいります。
2.新設分割の要旨
(1)新設分割の日程
新設分割計画の取締役会承認 平成27年12月14日
分割期日(効力発生日) 平成28年1月4日(予定)
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社アプリックスIPパブリッシング」(以下「新設会社」)に事業の一部を承継させる新設分割(簡易新設分割)です。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、すべてを当社に割り当て交付し、当社の完全子会社となります。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成27年12月14日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社単独で行うため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当ての内容は、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 純資産の額及び総資産の額は、平成27年9月30日の帳簿価額をもとに試算しており、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書
アプリックスIPホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、当社が出版映像等事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)につき、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(目的)
当社は、本計画の定めるところにより、当社の本件事業に関して有する第4条に定める権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。
第2条(新設会社の定款で定める事項等)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社アプリックスIPパブリッシング 定款」のとおりとする。なお、新設会社の本店の所在の場所は、東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号とする。
第3条(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役 郡山 龍
(2)設立時監査役 根本 忍
第4条(新設会社が承継する権利義務に関する事項)
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」のとおりとする。なお、新設会社が当社から承継する債務(以下「承継対象債務」という。)について、当社はこれを重畳的に引き受けるものとし、当社が承継対象債務について、履行その他の負担をしたときは、新設会社に対してその負担額全額について求償することができるものとする。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件分割に際して株式1,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に対して割当て交付する。
第6条(新設会社の資本金及び準備金の額等に関する事項)
新設会社の設立時における資本金及び準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。
(1)資本金 5,000万円
(2)資本準備金 0円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額(会社計算規則第49条第1項に定めるものをいう。)から前2号に掲げる額の合計額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第7条(分割期日)
会社法第924条第1項第1号へに基づき当社が定める日(以下「分割期日」という。)は、平成28年1月4日とし、同日をもって設立登記を行うものとする。ただし、手続きの進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議により分割期日を変更することができる。
第8条(簡易分割)
当社は、会社法第805条の規定により、会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を行うものとする。
第9条(競業避止義務の免除)
当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業について、新設会社に対し競業避止義務を一切負わないものとする。
第10条(分割条件の変更及び本件分割の中止)
本計画作成の日から分割期日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当社は、本計画の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
別紙1
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社アプリックスIPパブリッシングと称し、英文では、Aplix IP Publishing Corporationと表示する。
(目的)
第2条 当会社は下記の事業を営むことを目的とする。
1.電子計算機の利用・応用・運用に関する企画及びコンサルティング
2.ニューメディア関連機器、ソフトウェア、画像ソフトウェア、データ及び映像媒体の研究、開発及び販売
3.電子計算機及び周辺機器の研究開発並びに設計、製造、販売
4.通信システムによる情報の収集処理並びに販売に関する業務
5.市場調査、広告及び宣伝に関する業務
6.書籍、雑誌、印刷物の制作、翻訳、翻案及び販売
7.映像ソフトウェア、映画、音楽の制作、翻訳、翻案及び販売
8.会社の帳簿、請求書等の作成及び決算に関する業務並びに給与計算業務等の代行
9.不動産の売買、賃貸及びその管理に関する業務
10.金銭の貸付及びその仲介業務
11.広告代理業
12.事業用什器備品及び機器等の調達、賃貸、保守、管理運営代行
13.会議の企画及び設営の請負
14.文書の整理、保管に係る分類の作成またはファイリングの業務代行
15.受付、案内、電話交換等の業務処理サービス
16.管理職または役員の秘書の派遣
17.上記に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を東京都新宿区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会、取締役及び監査役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。
第3章 株主総会
(招集)
第9条 当会社の定時株主総会は毎事業年度の終了後3箇月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第10条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(議長)
第11条 株主総会の議長は代表取締役がこれに当たる。
(決議)
第12条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、代理人1名をもって議決権を行使することができる。この場合、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第14条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令の定める事項については、議事録に記載する。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は1名以上とする。
(取締役の選任)
第16条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第17条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役または前任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役)
第18条 当会社の取締役が1名の場合はその者を代表取締役とし、取締役が2名以上ある場合でそのうち1名を代表取締役とするときは、取締役の互選によってこれを定める。
(報酬等)
第19条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第20条 当会社の監査役は、1名以上とする。
(選任方法)
第21条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
(監査役の任期)
第22条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第23条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
(監査役の責任に関する定め)
第24条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 計算
(事業年度)
第25条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第26条 当会社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行うことができる。
2.前項に定める場合のほか、当会社は基準日を定め、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(除斥期間)
第27条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても、なお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払いの配当金には利息をつけない。
第6章 附則
(最初の事業年度)
第28条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成28年12月31日までとする。
(設立時代表取締役)
第29条 当会社設立時代表取締役は、次のとおりとする。
郡山 龍
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務の明細は、分割期日において本件事業に属する次に掲げるものとする。なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)本件事業に属する売掛金
(2)本件事業に属する棚卸資産
(3)その他本件事業に属する資産
2.承継する負債
(1)本件事業に属する買掛金
(2)本件事業に属する未払金
(3)本件事業に属する未払ロイヤリティ
(4)本件事業に属する返品調整引当金
(5)その他本件事業に属する負債
3.承継する契約その他の権利義務
著作者からの著作物の利用許諾に係る契約、第三者に対する著作物の利用許諾に係る契約(商品化許諾契約、配信許諾契約及びデジタルコンテンツ利用許諾契約等を含む)、書籍取次契約、出版物及び映像作品等に関する業務委託契約その他本件事業に属する一切の契約並びにこれらの契約に付随する権利義務。なお、承継する雇用契約はない。
・平成28年2月12日提出の臨時報告書
[提出理由]
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
1.当該事象の発生年月日
平成28年2月12日(取締役会決議日)
2.当該事象の内容
(1)関係会社株式評価損の計上
当社が保有する関係会社株式のうち、旧事業であるソフトウェア基盤技術事業等に関連していた子会社株式の実質価額が著しく低下したため、「金融商品に関する会計基準」に基づき、関係会社株式評価損として個別の特別損失に計上いたしました。
なお関係会社株式評価損は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。
(2)減損損失の計上
当社が保有する全事業に係る固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失として連結及び個別の特別損失に計上いたしました。
3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
(連結)
平成27年12月期通期の連結損益計算書において、減損損失479百万円を特別損失に計上いたしました。
(個別)
平成27年12月期通期の損益計算書において、関係会社株式評価損666百万円及び減損損失285百万円を特別損失に計上いたしました。
4.最近の業績の概要について
平成28年2月12日開催の取締役会において決議された第31期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)に係る連結財務諸表及び個別財務諸表は以下のとおりであります。
また金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1)連結貸借対照表
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
(連結包括利益計算書)
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、平成24年12月期(平成24年1月1日～平成24年12月31日)から平成26年12月期(平成26年1月1日～平成26年12月31日)まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期(平成25年1月1日～平成25年12月31日)から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却、当連結会計年度は旧来のソフトウェア基盤技術事業を終了したため、4期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また当連結会計年度においても、前連結会計年度と比較して29.5%の売上高の減少、2,406,580千円の営業損失、2,391,785千円の経常損失、2,903,394千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。
出版映像等事業においては、新刊1点当たりの発行部数及び増刷の増加や固定費の削減、業務プロセスの改善による効率化等を今後も継続的に実施し、より多くの読者に支持いただけるような作品作りに努めてまいります。 なお、事業の収益管理の強化や事業運営の効率化等を図るため、平成28年1月、当社の出版事業を分割し、アプリックスIPパブリッシング株式会社を設立しております。
コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年3月9日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。
また財務面を強化し、且つ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年2月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権(第三者割当)の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いているため、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、ビジネスモデルを基礎としてセグメントを構成し、「テクノロジー事業」及び「出版映像等事業」の2つを報告セグメントとしております。
「テクノロジー事業」は、IoT(Internet of Things)関連製品の開発、製造、販売及びサービスの展開等を実施しております。「出版映像等事業」は、コミック本及び絵本、児童書、一般書の出版等を実施しております。
2.報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
(注)1.セグメント損失の調整額△1,233,518千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額28,697千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
3.セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
(注)1.セグメント損失の調整額△935,012千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額32,121千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
3.セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
[関連情報]
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
3.主要な顧客ごとの情報
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
(行使価額修正条項付き新株予約権の発行)
当社は、平成28年2月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行を決議いたしました。
第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行概要
個別財務諸表
(1)貸借対照表
(2)損益計算書
(3)株主資本等変動計算書
前事業年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
当事業年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
(4)個別財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社は、平成24年12月期(平成24年1月1日～平成24年12月31日)から平成26年12月期(平成26年1月1日～平成26年12月31日)まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ったことにより、4期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続いたしました。また当事業年度においても、前事業年度と比較して45.5%の売上高の減少、2,244,720千円の営業損失、2,236,611千円の経常損失、3,102,044千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。
コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年3月9日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。
また財務面を強化し、且つ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年2月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権(第三者割当)の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いているため、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(重要な後発事象)
(子会社の新設分割)
当社は、平成27年12月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年1月4日を分割期日として、会社分割を実施し、アプリックスIPパブリッシング株式会社を設立いたしました。
(1)会社分割の目的
当社グループは、旧来の総合エンターテインメント関連事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業からテクノロジー事業を中心とする事業への転換を行い、Internet of Things(IoT)のスタートアップ企業として再出発いたしました。当社グループでは、テクノロジー事業におけるIoTソリューション、IoT半導体、IoT特許の3つの事業と、出版映像等事業をあわせた4つの事業を収益の柱として事業を推進しております。
この内、コミック事業を運営するに当たり、著作者からの著作物利用に係る契約や第三者に対する著作物の利用許諾に関する契約、出版物を製造するための業務委託契約等は当社が締結しており、それらの権利義務はすべて当社に属しております。一方で、当社にはテクノロジー事業も存在するため、コミック事業の分社化により、事業の収益管理の強化と事業運営の効率化、意思決定の迅速化を図ることが最良であると判断いたしました。当該会社分割により、コミック事業の継続的かつ安定的な事業運営の実現と更なる収益の拡大を目指してまいります。
(2)会社分割する事業内容、規模
③分割する資産、負債の項目及び金額(平成27年12月31日現在)
(3)会社分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「アプリックスIPパブリッシング株式会社」(以下「新設会社」)に事業の一部を承継させる新設分割(簡易新設分割)です。新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、すべてを当社に割り当て交付し、当社の完全子会社となります。
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)新設分割設立会社の概要
本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。
(5)今後の見通し
本会社分割は当社による単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(行使価額修正条項付き新株予約権の発行)
当社は、平成28年2月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行を決議いたしました。
第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行概要
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第30期)及び四半期報告書(第31期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の提出日までの間に生じた変更及び追加すべき事項は、以下のとおりです。なお、変更又は追加がある項目のみ抜粋し、変更又は追加箇所を下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
「事業等のリスク」
(6)製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク
当社グループのテクノロジー事業で製造・開発している当社製品は、家電製品、家庭用品、ペット用品、玩具、ラジオコントロールカー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。
また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由であっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。
(11)重要事象等について
当社グループは、平成24年12月期(平成24年1月1日～平成24年12月31日)から平成26年12月期(平成26年1月1日～平成26年12月31日)まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期(平成25年1月1日～平成25年12月31日)から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却、当連結会計年度は旧来のソフトウェア基盤技術事業を終了したため、4期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また当連結会計年度においても、前連結会計年度と比較して29.5%の売上高の減少、2,406,580千円の営業損失、2,391,785千円の経常損失、2,903,394千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。
出版映像等事業においては、新刊1点当たりの発行部数及び増刷の増加や固定費の削減、業務プロセスの改善による効率化等を今後も継続的に実施し、より多くの読者に支持いただけるような作品作りに努めてまいります。なお、事業の収益管理の強化や事業運営の効率化等を図るため、平成28年1月、当社の出版事業を分割し、アプリックスIPパブリッシング株式会社を設立しております。
コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年3月9日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。
また財務面を強化し、且つ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年2月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権(第三者割当)の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いているため、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。
したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
2.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象について
「第三部 追完情報 1 事業等のリスクについて (11)」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社グループは、こうした状況を解消するため、「第三部 追完情報 1 事業等のリスクについて (11)」に記載の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
3.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第30期)の提出日以後、本有価証券届出書の提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
・平成27年3月31日提出の臨時報告書
[提出理由]
平成27年3月27日開催の当社第30回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[提出内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成27年3月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役3名選任の件
取締役として、郡山龍、長橋賢吾、及び黒崎守峰を取締役に選任する。
第2号議案 補欠取締役1名選任の件
補欠取締役として、太田洋を選任する。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として、根本忍、野間幹晴、及び新田喜男を選任する。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、石井英雄を選任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
① 基準日(平成26年12月31日)現在における議決権の状況
議決権を有する株主数 10,375名
総議決権数 123,235個
② 議決権行使の状況
| 株主総会前日までに行使された議決権 | 株主総会当日に出席した株主の議決権 | 合計 | |
| 株主数 | 4,020 | 64 | 4,084 |
| 議決権の数 | 41,440 | 29,112 | 70,552 |
③ 当該決議の結果等
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成割合) |
| 第1号議案 | |||||
| 取締役3名選任の件 | |||||
| 郡山 龍 | 68,039 | 2,449 | 64 | (注)1 | 可決(96.4%) |
| 長橋 賢吾 | 68,455 | 2,033 | 64 | 可決(97.0%) | |
| 黒崎 守峰 | 65,401 | 5,032 | 119 | 可決(92.7%) | |
| 第2号議案 | |||||
| 補欠取締役1名選任の件 | (注)1 | ||||
| 太田 洋 | 65,552 | 4,836 | 164 | 可決(92.9%) | |
| 第3号議案 | |||||
| 監査役3名選任の件 | |||||
| 根本 忍 | 68,128 | 2,321 | 103 | (注)1 | 可決(96.6%) |
| 野間 幹晴 | 68,675 | 1,774 | 103 | 可決(97.3%) | |
| 新田 喜男 | 65,433 | 5,016 | 103 | 可決(92.7%) | |
| 第4号議案 | |||||
| 補欠監査役1名選任の件 | (注)1 | ||||
| 石井 英雄 | 65,403 | 5,022 | 127 | 可決(92.7%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。
・平成27年11月12日提出の臨時報告書
[提出理由]
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
1.当該事象の発生年月日
平成27年11月11日(取締役会決議日)
2.当該事象の内容
(1)たな卸資産評価損の計上
当社が保有するたな卸資産を保守的に見直した結果、主にテクノロジー事業に係る原材料等のたな卸資産について、「棚卸資産の評価に関する会計基準企業会計基準第9号」に基づき、たな卸資産評価損として連結の売上原価に計上いたしました。
(2)減損損失の計上
当社が保有する全事業に係る固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失として連結の特別損失に計上いたしました。
(3)関係会社株式評価損の計上
当社が保有する関係会社株式のうち、旧事業に関連していた子会社株式の実質価額が著しく低下したため、「金融商品に関する会計基準」に基づき、関係会社株式評価損として個別の特別損失に計上いたしました。
なお関係会社株式評価損は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。
3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
(連結)
平成27年12月期第3四半期の連結損益計算書において、たな卸資産評価損170百万円を売上原価に計上し、減損損失481百万円を特別損失に計上いたしました。
(個別)
平成27年12月期第3四半期の損益計算書において、関係会社株式評価損321百万円を特別損失に計上いたしました。
・平成27年12月22日の臨時報告書
[提出理由]
当社は、平成27年12月14日開催の取締役会において、平成28年1月4日付(予定)にて、出版映像等事業を下記のとおり会社分割(簡易新設分割)し、その事業を新たに設立する株式会社アプリックスIPパブリッシングに承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
1.新設分割の目的
当社グループは、旧来の総合エンターテインメント関連事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業からテクノロジー事業を中心とする事業への転換を行い、Internet of Things(IoT)のスタートアップ企業として再出発いたしました。当社グループでは、テクノロジー事業におけるIoTソリューション、IoT半導体、IoT特許の3つの事業と、出版映像等事業をあわせた4つの事業を収益の柱として事業を推進しております。IoT関連事業分野においては、急速に拡大し続けているIoTグローバルマーケットに向けて当社の技術を用いたIoT製品の実現とIoTソリューションの提供による売上の増大と利益の拡大に全力で取り組んでおります。併せて、それぞれの事業が将来的に独立採算にて活動ができるよう、収益管理の強化も進めております。
一方、もうひとつの収益の柱である出版映像等事業は、Webコミック[Comicメテオ]及び[Comicポラリス]を提供するフレックスコミックス株式会社(以下「フレックス社」)のコミック事業と、株式会社ほるぷ出版(以下「ほるぷ社」)の絵本・児童書事業で構成しており、堅実な刊行計画、増刷及びコストオペレーション等による収益性の改善策が奏功し、当該事業の黒字化が見通せる状況となりました。また、平成24年のフレックス社及びほるぷ社の買収に伴い発生したのれん償却が平成27年9月に終了したことにより、今後は事業の収益がそのまま出版映像等事業の業績につながる状況となりました。今後は当社グループの安定した収益基盤として、恒常的な利益の計上を目指してまいります。
当社グループでは、コミック事業を運営するに当たり、著作者からの著作物利用に係る契約や第三者に対する著作物の利用許諾に関する契約、出版物を製造するための業務委託契約等は当社が締結しており、それらの権利義務はすべて当社に属しております。一方で、当社にはテクノロジー事業も存在するため、コミック事業の分社化により、事業の収益管理の強化と事業運営の効率化、意思決定の迅速化を図ることが最良であると判断いたしました。当該会社分割により、コミック事業の継続的かつ安定的な事業運営の実現と更なる収益の拡大を目指してまいります。
2.新設分割の要旨
(1)新設分割の日程
新設分割計画の取締役会承認 平成27年12月14日
分割期日(効力発生日) 平成28年1月4日(予定)
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社アプリックスIPパブリッシング」(以下「新設会社」)に事業の一部を承継させる新設分割(簡易新設分割)です。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、すべてを当社に割り当て交付し、当社の完全子会社となります。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成27年12月14日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社単独で行うため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当ての内容は、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アプリックスIPパブリッシング |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 郡山 龍 |
| 資本金 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 223百万円(予定) |
| 総資産の額 | 298百万円(予定) |
| 事業内容 | 出版映像等事業 |
(注) 純資産の額及び総資産の額は、平成27年9月30日の帳簿価額をもとに試算しており、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書
アプリックスIPホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、当社が出版映像等事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)につき、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(目的)
当社は、本計画の定めるところにより、当社の本件事業に関して有する第4条に定める権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。
第2条(新設会社の定款で定める事項等)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社アプリックスIPパブリッシング 定款」のとおりとする。なお、新設会社の本店の所在の場所は、東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号とする。
第3条(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役 郡山 龍
(2)設立時監査役 根本 忍
第4条(新設会社が承継する権利義務に関する事項)
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」のとおりとする。なお、新設会社が当社から承継する債務(以下「承継対象債務」という。)について、当社はこれを重畳的に引き受けるものとし、当社が承継対象債務について、履行その他の負担をしたときは、新設会社に対してその負担額全額について求償することができるものとする。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件分割に際して株式1,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に対して割当て交付する。
第6条(新設会社の資本金及び準備金の額等に関する事項)
新設会社の設立時における資本金及び準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。
(1)資本金 5,000万円
(2)資本準備金 0円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額(会社計算規則第49条第1項に定めるものをいう。)から前2号に掲げる額の合計額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第7条(分割期日)
会社法第924条第1項第1号へに基づき当社が定める日(以下「分割期日」という。)は、平成28年1月4日とし、同日をもって設立登記を行うものとする。ただし、手続きの進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議により分割期日を変更することができる。
第8条(簡易分割)
当社は、会社法第805条の規定により、会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を行うものとする。
第9条(競業避止義務の免除)
当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業について、新設会社に対し競業避止義務を一切負わないものとする。
第10条(分割条件の変更及び本件分割の中止)
本計画作成の日から分割期日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当社は、本計画の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
| 平成27年12月14日 |
| 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号 |
| アプリックスIPホールディングス株式会社 |
| 代表取締役 郡山 龍 |
別紙1
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社アプリックスIPパブリッシングと称し、英文では、Aplix IP Publishing Corporationと表示する。
(目的)
第2条 当会社は下記の事業を営むことを目的とする。
1.電子計算機の利用・応用・運用に関する企画及びコンサルティング
2.ニューメディア関連機器、ソフトウェア、画像ソフトウェア、データ及び映像媒体の研究、開発及び販売
3.電子計算機及び周辺機器の研究開発並びに設計、製造、販売
4.通信システムによる情報の収集処理並びに販売に関する業務
5.市場調査、広告及び宣伝に関する業務
6.書籍、雑誌、印刷物の制作、翻訳、翻案及び販売
7.映像ソフトウェア、映画、音楽の制作、翻訳、翻案及び販売
8.会社の帳簿、請求書等の作成及び決算に関する業務並びに給与計算業務等の代行
9.不動産の売買、賃貸及びその管理に関する業務
10.金銭の貸付及びその仲介業務
11.広告代理業
12.事業用什器備品及び機器等の調達、賃貸、保守、管理運営代行
13.会議の企画及び設営の請負
14.文書の整理、保管に係る分類の作成またはファイリングの業務代行
15.受付、案内、電話交換等の業務処理サービス
16.管理職または役員の秘書の派遣
17.上記に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を東京都新宿区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会、取締役及び監査役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。
第3章 株主総会
(招集)
第9条 当会社の定時株主総会は毎事業年度の終了後3箇月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第10条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(議長)
第11条 株主総会の議長は代表取締役がこれに当たる。
(決議)
第12条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、代理人1名をもって議決権を行使することができる。この場合、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第14条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令の定める事項については、議事録に記載する。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は1名以上とする。
(取締役の選任)
第16条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第17条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役または前任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役)
第18条 当会社の取締役が1名の場合はその者を代表取締役とし、取締役が2名以上ある場合でそのうち1名を代表取締役とするときは、取締役の互選によってこれを定める。
(報酬等)
第19条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第20条 当会社の監査役は、1名以上とする。
(選任方法)
第21条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
(監査役の任期)
第22条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第23条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
(監査役の責任に関する定め)
第24条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 計算
(事業年度)
第25条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第26条 当会社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行うことができる。
2.前項に定める場合のほか、当会社は基準日を定め、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(除斥期間)
第27条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても、なお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払いの配当金には利息をつけない。
第6章 附則
(最初の事業年度)
第28条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成28年12月31日までとする。
(設立時代表取締役)
第29条 当会社設立時代表取締役は、次のとおりとする。
郡山 龍
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務の明細は、分割期日において本件事業に属する次に掲げるものとする。なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)本件事業に属する売掛金
(2)本件事業に属する棚卸資産
(3)その他本件事業に属する資産
2.承継する負債
(1)本件事業に属する買掛金
(2)本件事業に属する未払金
(3)本件事業に属する未払ロイヤリティ
(4)本件事業に属する返品調整引当金
(5)その他本件事業に属する負債
3.承継する契約その他の権利義務
著作者からの著作物の利用許諾に係る契約、第三者に対する著作物の利用許諾に係る契約(商品化許諾契約、配信許諾契約及びデジタルコンテンツ利用許諾契約等を含む)、書籍取次契約、出版物及び映像作品等に関する業務委託契約その他本件事業に属する一切の契約並びにこれらの契約に付随する権利義務。なお、承継する雇用契約はない。
・平成28年2月12日提出の臨時報告書
[提出理由]
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
1.当該事象の発生年月日
平成28年2月12日(取締役会決議日)
2.当該事象の内容
(1)関係会社株式評価損の計上
当社が保有する関係会社株式のうち、旧事業であるソフトウェア基盤技術事業等に関連していた子会社株式の実質価額が著しく低下したため、「金融商品に関する会計基準」に基づき、関係会社株式評価損として個別の特別損失に計上いたしました。
なお関係会社株式評価損は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。
(2)減損損失の計上
当社が保有する全事業に係る固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失として連結及び個別の特別損失に計上いたしました。
3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
(連結)
平成27年12月期通期の連結損益計算書において、減損損失479百万円を特別損失に計上いたしました。
(個別)
平成27年12月期通期の損益計算書において、関係会社株式評価損666百万円及び減損損失285百万円を特別損失に計上いたしました。
4.最近の業績の概要について
平成28年2月12日開催の取締役会において決議された第31期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)に係る連結財務諸表及び個別財務諸表は以下のとおりであります。
また金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1)連結貸借対照表
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成26年12月31日) | 当連結会計年度 (平成27年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,326,238 | 1,438,235 |
| 受取手形及び売掛金 | 640,531 | 628,886 |
| 有価証券 | 400,000 | - |
| 商品及び製品 | 548,505 | 424,414 |
| 仕掛品 | 13,401 | 29,365 |
| 原材料 | 69,867 | - |
| 繰延税金資産 | 50,341 | - |
| その他 | 303,329 | 160,440 |
| 貸倒引当金 | △67,821 | △6,335 |
| 流動資産合計 | 5,284,393 | 2,675,008 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 153,581 | 3,135 |
| 減価償却累計額 | △149,560 | △3,135 |
| 建物(純額) | 4,021 | - |
| 機械、運搬具及び工具器具備品 | 195,922 | 60,606 |
| 減価償却累計額 | △135,582 | △60,606 |
| 機械、運搬具及び工具器具備品(純額) | 60,340 | - |
| 建設仮勘定 | 1,107 | - |
| 有形固定資産合計 | 65,468 | - |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 80,370 | - |
| ソフトウエア | 156,479 | - |
| その他 | 58,483 | - |
| 無形固定資産合計 | 295,332 | - |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 70,391 | 16,053 |
| 長期貸付金 | 735,000 | - |
| 破産更生債権等 | - | 821,882 |
| 繰延税金資産 | 5,083 | - |
| その他 | 243,521 | 45,814 |
| 貸倒引当金 | △735,000 | △818,078 |
| 投資その他の資産合計 | 318,996 | 65,671 |
| 固定資産合計 | 679,797 | 65,671 |
| 資産合計 | 5,964,191 | 2,740,680 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成26年12月31日) | 当連結会計年度 (平成27年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 121,569 | 132,148 |
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 37,680 | 47,880 |
| リース債務 | 7,163 | 5,425 |
| 未払金 | 520,975 | 173,893 |
| 未払法人税等 | 34,821 | 41,816 |
| 繰延税金負債 | 42,509 | 4,713 |
| 前受金 | 265,661 | 135,472 |
| 賞与引当金 | 37,184 | 22,554 |
| 返品調整引当金 | 42,860 | 53,525 |
| その他 | 196,773 | 125,906 |
| 流動負債合計 | 1,407,199 | 843,337 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 53,650 | 48,970 |
| リース債務 | 18,293 | 9,423 |
| 繰延税金負債 | 8,112 | 10,310 |
| 退職給付に係る負債 | 21,474 | 26,378 |
| 固定負債合計 | 101,529 | 95,081 |
| 負債合計 | 1,508,729 | 938,419 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 13,264,700 | 13,416,200 |
| 資本剰余金 | - | 151,500 |
| 利益剰余金 | △8,876,829 | △11,780,223 |
| 自己株式 | △22,819 | △25,458 |
| 株主資本合計 | 4,365,051 | 1,762,018 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 7,266 | 2,047 |
| 為替換算調整勘定 | 82,919 | 35,039 |
| その他の包括利益累計額合計 | 90,186 | 37,087 |
| 新株予約権 | 223 | 3,155 |
| 純資産合計 | 4,455,461 | 1,802,260 |
| 負債純資産合計 | 5,964,191 | 2,740,680 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) | |
| 売上高 | 2,172,608 | 1,532,874 |
| 売上原価 | 2,418,326 | 1,880,979 |
| 売上総損失(△) | △245,718 | △348,105 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,520,758 | 2,058,475 |
| 営業損失(△) | △2,766,476 | △2,406,580 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 12,696 | 5,608 |
| 為替差益 | 55,043 | 9,008 |
| 有価証券売却益 | 775 | - |
| 投資事業組合運用益 | 42,798 | 5,338 |
| 消費税等調整額 | - | 6,435 |
| その他 | 3,999 | 4,327 |
| 営業外収益合計 | 115,313 | 30,718 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,872 | 3,717 |
| 支払手数料 | 600 | 5,249 |
| 株式交付費 | - | 2,320 |
| 消費税等調整額 | 16,438 | - |
| その他 | 4 | 4,634 |
| 営業外費用合計 | 20,914 | 15,922 |
| 経常損失(△) | △2,672,078 | △2,391,785 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 1,103 |
| 関係会社清算益 | - | 35,235 |
| 事業再編益 | 128,583 | - |
| 新株予約権戻入益 | - | 223 |
| 特別利益合計 | 128,583 | 36,562 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | 479,190 |
| 固定資産除却損 | 3,016 | 6,985 |
| 本社移転費用 | 745,170 | - |
| その他 | 1,486 | 1,732 |
| 特別損失合計 | 749,673 | 487,908 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △3,293,168 | △2,843,131 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,376 | 40,400 |
| 法人税等調整額 | △7,747 | 19,861 |
| 法人税等合計 | 18,629 | 60,262 |
| 少数株主損益調整前当期純損失(△) | △3,311,797 | △2,903,394 |
| 当期純損失(△) | △3,311,797 | △2,903,394 |
(連結包括利益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純損失(△) | △3,311,797 | △2,903,394 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 63,739 | △5,218 |
| 為替換算調整勘定 | 105,556 | △47,880 |
| その他の包括利益合計 | 169,296 | △53,098 |
| 包括利益 | △3,142,501 | △2,956,493 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △3,142,501 | △2,956,493 |
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 13,264,700 | - | △5,565,031 | △16,022 | 7,683,646 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | |||||
| 当期純損失(△) | △3,311,797 | △3,311,797 | |||
| 自己株式の取得 | △6,797 | △6,797 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | △3,311,797 | △6,797 | △3,318,595 |
| 当期末残高 | 13,264,700 | - | △8,876,829 | △22,819 | 4,365,051 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △56,473 | △22,636 | △79,109 | △47,677 | 7,556,859 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | |||||
| 当期純損失(△) | - | △3,311,797 | |||
| 自己株式の取得 | - | △6,797 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 63,739 | 105,556 | 169,296 | 47,901 | 217,197 |
| 当期変動額合計 | 63,739 | 105,556 | 169,296 | 47,901 | △3,101,397 |
| 当期末残高 | 7,266 | 82,919 | 90,186 | 223 | 4,455,461 |
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 13,264,700 | - | △8,876,829 | △22,819 | 4,365,051 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 151,500 | 151,500 | 303,000 | ||
| 当期純損失(△) | △2,903,394 | △2,903,394 | |||
| 自己株式の取得 | △2,638 | △2,638 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | ||||
| 当期変動額合計 | 151,500 | 151,500 | △2,903,394 | △2,638 | △2,603,033 |
| 当期末残高 | 13,416,200 | 151,500 | △11,780,223 | △25,458 | 1,762,018 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 7,266 | 82,919 | 90,186 | 223 | 4,455,461 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 303,000 | ||||
| 当期純損失(△) | △2,903,394 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,638 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △5,218 | △47,880 | △53,098 | 2,931 | △50,167 |
| 当期変動額合計 | △5,218 | △47,880 | △53,098 | 2,931 | △2,653,201 |
| 当期末残高 | 2,047 | 35,039 | 37,087 | 3,155 | 1,802,260 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失(△) | △3,293,168 | △2,843,131 |
| 減価償却費 | 1,237,522 | 97,545 |
| のれん償却額 | 107,160 | 80,370 |
| 減損損失 | - | 479,190 |
| 引当金の増減額(△は減少) | △4,081 | 22,522 |
| 受取利息及び受取配当金 | △12,696 | △5,608 |
| 支払利息 | 3,872 | 3,717 |
| 固定資産除却損 | 3,016 | 6,985 |
| 本社移転費用 | 745,170 | - |
| 関係会社清算損益(△は益) | - | △35,235 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 348,005 | △8,084 |
| 前受金の増減額(△は減少) | 262,993 | △130,201 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △242,351 | 177,993 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △41,688 | 10,578 |
| 未払金の増減額(△は減少) | 57,614 | △239,908 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 34,675 | △30,539 |
| その他 | △231,895 | 28,499 |
| 小計 | △1,025,852 | △2,385,304 |
| 利息及び配当金の受取額 | 14,975 | 5,757 |
| 利息の支払額 | △3,767 | △3,725 |
| 法人税等の支払額 | △4,635 | △33,596 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,019,280 | △2,416,870 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の純増減額(△は増加) | 222,454 | - |
| 投資事業組合からの分配による収入 | 52,500 | 49,800 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △675,152 | △48,262 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,582 | △35,660 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △128,710 | △108,891 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 452,072 | - |
| その他 | △38,614 | △19,394 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △118,033 | △162,409 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | - | 300,679 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 3,155 |
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △77,225 | △44,480 |
| その他 | △13,291 | △18,469 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △40,516 | 290,884 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 205,192 | 805 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △972,638 | △2,287,589 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,687,666 | 3,715,028 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 3,715,028 | 1,427,438 |
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、平成24年12月期(平成24年1月1日～平成24年12月31日)から平成26年12月期(平成26年1月1日～平成26年12月31日)まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期(平成25年1月1日～平成25年12月31日)から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却、当連結会計年度は旧来のソフトウェア基盤技術事業を終了したため、4期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また当連結会計年度においても、前連結会計年度と比較して29.5%の売上高の減少、2,406,580千円の営業損失、2,391,785千円の経常損失、2,903,394千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。
出版映像等事業においては、新刊1点当たりの発行部数及び増刷の増加や固定費の削減、業務プロセスの改善による効率化等を今後も継続的に実施し、より多くの読者に支持いただけるような作品作りに努めてまいります。 なお、事業の収益管理の強化や事業運営の効率化等を図るため、平成28年1月、当社の出版事業を分割し、アプリックスIPパブリッシング株式会社を設立しております。
コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年3月9日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。
また財務面を強化し、且つ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年2月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権(第三者割当)の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いているため、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、ビジネスモデルを基礎としてセグメントを構成し、「テクノロジー事業」及び「出版映像等事業」の2つを報告セグメントとしております。
「テクノロジー事業」は、IoT(Internet of Things)関連製品の開発、製造、販売及びサービスの展開等を実施しております。「出版映像等事業」は、コミック本及び絵本、児童書、一般書の出版等を実施しております。
2.報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
| (単位:千円) | |||||
| テクノロジー事業 | 出版映像等事 業 | 合計 | 調整額 (注)1、2 | 連結財務諸表 計上額 (注)3 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,115,337 | 1,057,270 | 2,172,608 | - | 2,172,608 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,115,337 | 1,057,270 | 2,172,608 | - | 2,172,608 |
| セグメント損失(△) | △1,360,509 | △172,449 | △1,532,958 | △1,233,518 | △2,766,476 |
| セグメント資産 | 4,600,356 | 1,335,136 | 5,935,493 | 28,697 | 5,964,191 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 1,168,529 | 6,817 | 1,175,347 | 62,174 | 1,237,522 |
| のれんの償却額 | - | 107,160 | 107,160 | - | 107,160 |
(注)1.セグメント損失の調整額△1,233,518千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額28,697千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
3.セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
| (単位:千円) | |||||
| テクノロジー事業 | 出版映像等事 業 | 合計 | 調整額 (注)1、2 | 連結財務諸表 計上額 (注)3 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 353,267 | 1,179,606 | 1,532,874 | - | 1,532,874 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 353,267 | 1,179,606 | 1,532,874 | - | 1,532,874 |
| セグメント損失(△) | △1,397,036 | △74,532 | △1,471,568 | △935,012 | △2,406,580 |
| セグメント資産 | 1,430,373 | 1,278,185 | 2,708,558 | 32,121 | 2,740,680 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 90,265 | 5,166 | 95,432 | 2,113 | 97,545 |
| のれんの償却額 | - | 80,370 | - | - | - |
(注)1.セグメント損失の調整額△935,012千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額32,121千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
3.セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
[関連情報]
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
| (単位:千円) | ||
| 日本 | 海外 | 合計 |
| 56,495 | 8,973 | 65,468 |
3.主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社NTTドコモ | 721,646千円 | テクノロジー事業 |
| 日本出版販売株式会社 | 417,509千円 | 出版映像等事業 |
| 株式会社トーハン | 239,337千円 | 出版映像等事業 |
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
| (単位:千円) | ||
| 日本 | 海外 | 合計 |
| - | - | - |
3.主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 日本出版販売株式会社 | 502,799千円 | 出版映像等事業 |
| 株式会社トーハン | 318,102千円 | 出版映像等事業 |
| 株式会社NTTドコモ | 125,195千円 | テクノロジー事業 |
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
| (単位:千円) | ||||
| テクノロジー 事業 | 出版映像等事 業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 9,634 | 953 | 202,454 | 213,042 |
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
| (単位:千円) | ||||
| テクノロジー 事業 | 出版映像等事 業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 451,460 | 16,406 | 11,323 | 479,190 |
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
| (単位:千円) | |||
| テクノロジー 事業 | 出版映像等事 業 | 合計 | |
| 当期償却額 | - | 107,160 | 107,160 |
| 当期末残高 | - | 80,370 | 80,370 |
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
| (単位:千円) | |||
| テクノロジー 事業 | 出版映像等事 業 | 合計 | |
| 当期償却額 | - | 80,370 | - |
| 当期末残高 | - | - | - |
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
前連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 355円29銭 | 141円24銭 |
| 1株当たり当期純損失金額 | 264円08銭 | 228円75銭 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (平成26年12月31日) | 当連結会計年度末 (平成27年12月31日) | |
| 純資産の部の合計額(千円) | 4,455,461 | 1,802,260 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 223 | 3.155 |
| (うち新株予約権(千円)) | (223) | (3,155) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 4,455,238 | 1,799,105 |
| 1株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株) | 12,539,613 | 12,737,952 |
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) | |
| 1株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失金額(千円) | 3,311,797 | 2,903,394 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純損失金額(千円) | 3,311,797 | 2,903,394 |
| 期中平均株式数(株) | 12,540,930 | 12,692,362 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 会社法に基づき発行した新株予約権(ストックオプション) 33,712株 | (1)第D-1回新株予約権 新株予約権の数500,000個 普通株式500,000株 (2)第D-2回新株予約権 新株予約権の数500,000個 普通株式500,000株 (3)第D-3回新株予約権 新株予約権の数500,000個 普通株式500,000株 |
(重要な後発事象)
(行使価額修正条項付き新株予約権の発行)
当社は、平成28年2月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行を決議いたしました。
第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行概要
| 割当日 | 平成28年2月29日 |
| 割当先及び発行新株予約権数 | マッコーリー・バンク・リミテッド 16,000個 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,600,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は339円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、1,600,000株です。 |
| 発行価額 | 総額8,640,000円(新株予約権 1 個当たり540円) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年2月29日から平成30年2月28日まで |
| 調達資金の額 | 1,093,440,000円 (内訳) 新株予約権発行分 8,640,000円 新株予約権行使分 1,084,800,000円 |
| 行使価額及び行使価額の 修正条件 | 当初行使価額 678円 上限行使価額はありません。 下限行使価額 339円 行使価額は、割当日以降、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下「修正日」。但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日(東京証券取引所で売買立会が行われる日(但し、当社普通株式について、取引所においてあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限も含みます。)、当該日は「取引日」にあたらないものとします。)をいいます。)が修正日となります。)に、修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 1,084,800,000円 (当初行使価額で全新株予約権が行使された場合に出資される財産の価額) |
| 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の資本組入額 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 |
| 資金の使途 | 顧客から受注した案件のIoTソリューションを提供するために必要なアプリ開発費用(295百万円)、IoTソリューションを顧客へ提供するためのソフトウエア開発費用(520百万円)、ならびにIoTモジュールを顧客へ提供するためのハードウェア基板製造費用(274百万円)に充当します。 |
| その他 | 当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、新株予約権買取契約を締結する予定です。新株予約権買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が新株予約権買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、並びに当社が平成27年3月25日に発行した第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権について有効な行使許可が存在し継続していないことを条件として、1度、株式購入保証期間の適用を指定することができます。割当予定先は、契約上の合意事項として、株式購入保証期間において、残存する本新株予約権の行使を行うこととされる予定です。 |
個別財務諸表
(1)貸借対照表
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (平成26年12月31日) | 当事業年度 (平成27年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,347,022 | 866,786 |
| 売掛金 | 333,246 | 289,547 |
| 有価証券 | 400,000 | - |
| 商品及び製品 | 248,399 | 139,127 |
| 仕掛品 | 390 | 4,816 |
| 原材料 | 69,867 | - |
| その他 | 337,297 | 142,733 |
| 貸倒引当金 | △67,151 | - |
| 流動資産合計 | 3,669,070 | 1,443,012 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 機械、運搬具及び工具器具備品 | 48,574 | - |
| 建設仮勘定 | 1,107 | - |
| 有形固定資産合計 | 49,681 | - |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 141,654 | - |
| その他 | 87,662 | - |
| 無形固定資産合計 | 229,317 | - |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 70,391 | 16,053 |
| 関係会社株式 | 1,701,127 | 1,124,943 |
| 長期貸付金 | 735,000 | - |
| 破産更生債権等 | - | 802,151 |
| その他 | 50 | 35,572 |
| 貸倒引当金 | △735,000 | △802,151 |
| 投資その他の資産合計 | 1,771,569 | 1,176,568 |
| 固定資産合計 | 2,050,567 | 1,176,568 |
| 資産合計 | 5,719,638 | 2,619,581 |
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (平成26年12月31日) | 当事業年度 (平成27年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 130,647 | 130,348 |
| 関係会社短期借入金 | - | 217,098 |
| リース債務 | 6,404 | 5,425 |
| 未払金 | 490,844 | 152,614 |
| 未払法人税等 | 15,926 | 13,011 |
| 繰延税金負債 | 42,509 | 4,628 |
| 前受金 | 262,718 | 135,432 |
| 賞与引当金 | 3,297 | - |
| 返品調整引当金 | 7,409 | 15,370 |
| その他 | 13,689 | 11,440 |
| 流動負債合計 | 973,447 | 685,370 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 17,432 | 9,423 |
| 固定負債合計 | 17,432 | 9,423 |
| 負債合計 | 990,879 | 694,793 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 13,264,700 | 13,416,200 |
| 資本剰余金 | - | 151,500 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △8,520,612 | △11,622,656 |
| 利益剰余金合計 | △8,520,612 | △11,622,656 |
| 自己株式 | △22,819 | △25,458 |
| 株主資本合計 | 4,721,268 | 1,919,584 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 7,266 | 2,047 |
| 評価・換算差額等合計 | 7,266 | 2,047 |
| 新株予約権 | 223 | 3,155 |
| 純資産合計 | 4,728,758 | 1,924,787 |
| 負債純資産合計 | 5,719,638 | 2,619,581 |
(2)損益計算書
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) | 当事業年度 (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) | |
| 売上高 | 1,584,084 | 863,892 |
| 売上原価 | 2,176,826 | 1,513,024 |
| 売上総損失(△) | △592,742 | △649,132 |
| 返品調整引当金戻入額 | 5,494 | 7,409 |
| 返品調整引当金繰入額 | 7,409 | 15,370 |
| 差引売上総損失(△) | △594,656 | △657,093 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,149,201 | 1,587,627 |
| 営業損失(△) | △2,743,858 | △2,244,720 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,833 | 3,420 |
| 為替差益 | 30,897 | - |
| 投資事業組合運用益 | 42,798 | 5,338 |
| 消費税等調整額 | - | 6,435 |
| その他 | 2,046 | 1,281 |
| 営業外収益合計 | 83,576 | 16,475 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 961 | 755 |
| 支払手数料 | 600 | 5,249 |
| 株式交付費 | - | 2,320 |
| 為替差損 | - | 41 |
| 消費税等調整額 | 16,438 | - |
| 営業外費用合計 | 18,000 | 8,366 |
| 経常損失(△) | △2,678,282 | △2,236,611 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 1,103 |
| 事業再編益 | 237,889 | - |
| 関係会社債務免除益 | - | 49,565 |
| 新株予約権戻入益 | - | 223 |
| 特別利益合計 | 237,889 | 50,892 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | - | 666,184 |
| 減損損失 | - | 285,221 |
| 本社移転費用 | 745,170 | - |
| その他 | 13 | 1,538 |
| 特別損失合計 | 745,184 | 952,943 |
| 税引前当期純損失(△) | △3,185,576 | △3,138,662 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,424 | 1,262 |
| 法人税等調整額 | △7,039 | △37,880 |
| 法人税等合計 | △2,615 | △36,617 |
| 当期純損失(△) | △3,182,961 | △3,102,044 |
(3)株主資本等変動計算書
前事業年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
| (単位:千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 13,264,700 | - | △5,337,650 | △5,337,650 | △16,022 | 7,911,027 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ||||||
| 当期純損失(△) | △3,182,961 | △3,182,961 | △3,182,961 | |||
| 自己株式の取得 | △6,797 | △6,797 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | △3,182,961 | △3,182,961 | △6,797 | △3,189,759 |
| 当期末残高 | 13,264,700 | - | △8,520,612 | △8,520,612 | △22,819 | 4,721,268 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △62,775 | △62,775 | 223 | 7,848,475 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ||||
| 当期純損失(△) | - | △3,182,961 | ||
| 自己株式の取得 | - | △6,797 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 70,042 | 70,042 | - | 70,042 |
| 当期変動額合計 | 70,042 | 70,042 | - | △3,119,716 |
| 当期末残高 | 7,266 | 7,266 | 223 | 4,728,758 |
当事業年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
| (単位:千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 13,264,700 | - | △8,520,612 | △8,520,612 | △22,819 | 4,721,268 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 151,500 | 151,500 | 303,000 | |||
| 当期純損失(△) | △3,102,044 | △3,102,044 | △3,102,044 | |||
| 自己株式の取得 | △2,638 | △2,638 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | |||||
| 当期変動額合計 | 151,500 | 151,500 | △3,102,044 | △3,102,044 | △2,638 | △2,801,683 |
| 当期末残高 | 13,416,200 | 151,500 | △11,622,656 | △11,622,656 | △25,458 | 1,919,584 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 7,266 | 7,266 | 223 | 4,728,758 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 303,000 | |||
| 当期純損失(△) | △3,102,044 | |||
| 自己株式の取得 | △2,638 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △5,218 | △5,218 | 2,931 | △2,287 |
| 当期変動額合計 | △5,218 | △5,218 | 2,931 | △2,803,971 |
| 当期末残高 | 2,047 | 2,047 | 3,155 | 1,924,787 |
(4)個別財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社は、平成24年12月期(平成24年1月1日～平成24年12月31日)から平成26年12月期(平成26年1月1日～平成26年12月31日)まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ったことにより、4期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続いたしました。また当事業年度においても、前事業年度と比較して45.5%の売上高の減少、2,244,720千円の営業損失、2,236,611千円の経常損失、3,102,044千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。
コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年3月9日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスIPホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。
また財務面を強化し、且つ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年2月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権(第三者割当)の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いているため、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(重要な後発事象)
(子会社の新設分割)
当社は、平成27年12月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年1月4日を分割期日として、会社分割を実施し、アプリックスIPパブリッシング株式会社を設立いたしました。
(1)会社分割の目的
当社グループは、旧来の総合エンターテインメント関連事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業からテクノロジー事業を中心とする事業への転換を行い、Internet of Things(IoT)のスタートアップ企業として再出発いたしました。当社グループでは、テクノロジー事業におけるIoTソリューション、IoT半導体、IoT特許の3つの事業と、出版映像等事業をあわせた4つの事業を収益の柱として事業を推進しております。
この内、コミック事業を運営するに当たり、著作者からの著作物利用に係る契約や第三者に対する著作物の利用許諾に関する契約、出版物を製造するための業務委託契約等は当社が締結しており、それらの権利義務はすべて当社に属しております。一方で、当社にはテクノロジー事業も存在するため、コミック事業の分社化により、事業の収益管理の強化と事業運営の効率化、意思決定の迅速化を図ることが最良であると判断いたしました。当該会社分割により、コミック事業の継続的かつ安定的な事業運営の実現と更なる収益の拡大を目指してまいります。
(2)会社分割する事業内容、規模
| ①分割する事業の内容 | 出版映像等事業 |
| ②直近期の売上高 | 売上高528百万円 |
③分割する資産、負債の項目及び金額(平成27年12月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 347百万円 | 流動負債 | 98百万円 |
| 固定資産 | - | 固定負債 | - |
| 合計 | 347百万円 | 合計 | 98百万円 |
(3)会社分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「アプリックスIPパブリッシング株式会社」(以下「新設会社」)に事業の一部を承継させる新設分割(簡易新設分割)です。新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、すべてを当社に割り当て交付し、当社の完全子会社となります。
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)新設分割設立会社の概要
| ①商号 | アプリックスIPパブリッシング株式会社 |
| ②事業内容 | 出版映像等事業 |
| ③設立年月日 | 平成28年1月4日 |
| ④本店所在地 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号 |
| ⑤代表者 | 代表取締役社長 郡山 龍 |
| ⑥資本金 | 50百万円 |
| ⑦発行済株式総数 | 1,000株 |
| ⑧決算期 | 12月31日 |
本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。
(5)今後の見通し
本会社分割は当社による単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(行使価額修正条項付き新株予約権の発行)
当社は、平成28年2月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行を決議いたしました。
第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行概要
| 割当日 | 平成28年2月29日 |
| 割当先及び発行新株予約権数 | マッコーリー・バンク・リミテッド 16,000個 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,600,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は339円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、1,600,000株です。 |
| 発行価額 | 総額8,640,000円(新株予約権 1 個当たり540円) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年2月29日から平成30年2月28日まで |
| 調達資金の額 | 1,093,440,000円 (内訳) 新株予約権発行分 8,640,000円 新株予約権行使分 1,084,800,000円 |
| 行使価額及び行使価額の 修正条件 | 当初行使価額 678円 上限行使価額はありません。 下限行使価額 339円 行使価額は、割当日以降、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下「修正日」。但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日(東京証券取引所で売買立会が行われる日(但し、当社普通株式について、取引所においてあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限も含みます。)、当該日は「取引日」にあたらないものとします。)をいいます。)が修正日となります。)に、修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 1,084,800,000円 (当初行使価額で全新株予約権が行使された場合に出資される財産の価額) |
| 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の資本組入額 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 |
| 資金の使途 | 顧客から受注した案件のIoTソリューションを提供するために必要なアプリ開発費用(295百万円)、IoTソリューションを顧客へ提供するためのソフトウエア開発費用(520百万円)、ならびにIoTモジュールを顧客へ提供するためのハードウェア基板製造費用(274百万円)に充当します。 |
| その他 | 当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、新株予約権買取契約を締結する予定です。新株予約権買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が新株予約権買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、並びに当社が平成27年3月25日に発行した第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権について有効な行使許可が存在し継続していないことを条件として、1度、株式購入保証期間の適用を指定することができます。割当予定先は、契約上の合意事項として、株式購入保証期間において、残存する本新株予約権の行使を行うこととされる予定です。 |
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第30期) | 自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日 | 平成27年3月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第31期第3四半期) | 自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日 | 平成27年11月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。