四半期報告書-第19期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

株式会社光通信との株式交換契約
当社は、平成28年11月14日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、光通信との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本株式交換は、平成29年1月20日開催の当社臨時株主総会において承認を受けており、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は株式会社東京証券取引所において平成29年2月24日に上場廃止(最終売買日は平成29年2月23日)となる予定です。
本株式交換の概要は、下記のとおりであります。
(1) 本株式交換の目的
光通信は、昭和63年の設立以降、「お客様ごとに異なる情報通信環境の課題を総合的に解決する」という考えのもと、日本最大のディストリビューターを目指し、OA機器の販売やインフラの構築、インターネットサービスやモバイルメディアサービス、さらには携帯電話やオフィスサプライの販売まで、ユーザーの皆様が求める商品・サービスを「より早く」、「より安く」、そして「より的確に」お届けする事業体制を構築してまいりました。平成11年には東京証券取引所市場第一部へ上場し、日本全国に販売網を拡大しながら、現在もグループ各社それぞれで培ってきた強みやノウハウを発揮し、それらを融合することで総合的な情報通信事業を推進しております。
一方、当社は、平成12年3月にASP(Application Service Provider)分野の新たな流通モデル実現を目的にスコア・ドットコム株式会社として設立され、その後は、ワンストップ・業界特化型のスマートサービスプロバイダーとして、「スマートインフラをクリエイトすることで、新しい豊かな未来を構築」していく、という理念の下、ITを通して企業・消費者を繋ぐソリューションを提供し続けてまいりました。また、平成21年頃から大株主であった光通信と経営改善について継続的に協議を行い、光通信から代表取締役を含む取締役を招聘するなどの方法により密接な関係構築を行ってまいりました。さらに、平成23年には、スマートデバイス向けのプラットフォームを構築することを目的として資本業務提携関係を構築し、光通信の持分法適用関連会社となり、その後も現在に至るまで、密接な関係を保っております。
当社の事業セグメントは、スマートフォンに関連するリアルアフィリエイト事業や店舗ソリューション事業等を行う「B2B事業」と、スマートフォンに関連するモバイルコンテンツ事業等を行う「B2C事業」に大別されます。
このうちB2B事業においては、移動体通信事業者(MNO)の専売店(以下「携帯電話キャリアショップ」といいます。)等に来店されたお客様が携帯電話サービスへの加入契約を締結する際に、内容の拡充や利便性の向上等の観点からモバイルコンテンツ等の付加的なサービスも同時にご契約いただけるようなプラットフォームを提供する「リアルアフィリエイト事業」を行っており、当社における主要な収益源となっております。リアルアフィリエイト事業においては、大手携帯電話キャリアショップが主要な販路の一つとなっており、これまで光通信並びに光通信の子会社及び関連会社(以下「光通信グループ」といいます。)が展開するショップを含む携帯電話キャリアショップとの契約件数を着実に増加させ、販売件数も増加させてきました。しかしながら、近年、携帯電話市場の成熟化に伴い、市場全体としては、携帯電話の販売件数が従来よりも減少し、低位安定する傾向にあります。また、昨今の仮想移動体通信事業者(MVNO)の台頭、仮想移動体サービス提供者(MVNE)の増加、SIMロック解除の義務化など、その他の事業環境の変化ともあいまって、収益単価や獲得件数を含むビジネスモデルがこれまでとは異なる展開となることも十分予想されます。そこで、当社としては、このような急速な事業環境の変化に対応すべく、新たな販路・取引先の開拓を抜本的に進めていく必要があると考えております。
また、当社では、B2B事業の一環として、平成26年より、スクール、携帯ショップや飲食店などを運営する事業者向けに、スマートフォン用の電子会員証、顧客管理・予約台帳や、顧客送客のための予約システムといった継続可能性の高いサービスの提供を行う「店舗ソリューション事業」を開始しております。現在、同事業の足元の状況としては、サービス導入店舗数は5,600店舗を超え、サービス導入店舗への送客数は月間60,000件以上に達するなど、一定の成果を挙げており、サービス導入後、有料契約に至ったスクール事業者からの継続的な収入も増加しているため、今後の成長に期待が持てる分野と考えております。しかしながら、同事業を継続的かつ安定的な収益事業へと成長させるには、今後も先行投資を継続する※必要があり、まだ一定の時間を要すると考えております。すなわち、店舗ソリューション事業においては、競合他社も台頭してきている状況であり、いち早く市場で一定のシェアを獲得することが事業の収益性確保と生き残りにおいて重要な意味を持つと考えております。そのためには、更なるシェアの拡大を図るべく、新規契約先の獲得に向けた営業人員の増員、サポートコスト、システム及び商品サービスの開発コスト、送客メディアに対するプロモーションコストなど、より一層の先行投資費用が必要となります。これまでは、当社における主要な収益源であるリアルアフィリエイト事業によって得た利益を、店舗ソリューション事業の先行投資に充てておりましたが、上記のとおり、リアルアフィリエイト事業を取り巻く事業環境の変化が加速しており、今後の先行きがこれまでになく不透明となっていることから、これまでのようにリアルアフィリエイト事業による収益性を維持することが困難になる可能性があり、このままでは、結果的に店舗ソリューション事業への先行投資も抑制せざるを得なくなる可能性があると考えております。
さらに、当社のB2C事業においては、エンドユーザー向けのスマートフォン用コンテンツの企画・販売を行う「モバイルコンテンツ事業」を行っております。主な収益源である、コンテンツの利用料を継続的に確保するためには、新たなコンテンツ開発への積極的・継続的な取り組みと、コンテンツ会員の新規獲得が不可欠です。コンテンツ開発に関しては、開発投資や先行的なマーケティング投資が必要であると考えており、この点においては、利用可能な資金と販路を確保できることが課題となります。また、コンテンツ会員の新規獲得方法は、リアルアフィリエイト事業と連動した形で、携帯電話キャリアショップを通じた会員獲得が主要な部分を占めておりましたが、上記のとおり、リアルアフィリエイト事業を取り巻く事業環境が急速に変化していることに伴い、これまでと同様の方法では、新規顧客の獲得件数を増加させることは困難になると考えられ、モバイルコンテンツ事業の見通しについても不透明と言わざるを得ない状況です。その一方で、現在もモバイルコンテンツに対するエンドユーザーの需要自体は大きく変化していないと考えており、通信業界の変化に伴う販売チャネルの多様化やデバイスの進化などに対応することによって新たな販売機会が生じる可能性もあり、新たな販路や取引先の開拓を抜本的に進めることが、モバイルコンテンツ事業においても有効かつ効果的であると考えております。
したがって、当社としては、各事業分野における上記の課題に対応するためには、(ⅰ) リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業については、新たな販路・取引先の開拓が不可避であり、利用可能な資金と販路の確保が求められ、また、(ⅱ) 店舗ソリューション事業については、更なる先行投資により、いち早くシェアの拡大をする必要があると考えております。
この点、当社は、リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業に関して、光通信グループが展開する販売ショップを通じてモバイルコンテンツの販売を行うなど、既に協力関係を構築しており、また、店舗ソリューション事業においても、光通信グループの一員である株式会社EPARK(以下「EPARK」といいます。)と提携することによって、サービス導入店舗への送客支援を受けるなど事業ノウハウ等の共有による協力関係を築いております。そのため、光通信と当社は、リアルアフィリエイト事業やモバイルコンテンツ事業の見通しや課題について共通の問題意識を有しており、また、店舗ソリューション事業における継続的な先行投資の必要性や課題等についても共通の理解を有しております。
そこで、光通信と当社は、このような経営課題について、今後どのような施策を講じることが両社の企業価値の向上に資するかについて慎重に協議を重ねてまいりました。
その結果、当社が、リアルアフィリエイト事業及びモバイルコンテンツ事業に関する新たな販路の開拓とこれを通じた新規顧客の獲得を実現するにあたっては、コンテンツ事業を含む通信関連事業のノウハウを有し、MNO、MVNO、MVNEを含めた通信事業者とも直接的な取引実績と信頼関係を築いており、営業におけるパートナー、ファイナンスにおけるパートナーを開拓し関係構築するノウハウを有する光通信グループとより一層の連携を強化することが、最も有効かつ効果的であるとの考えに至りました。なお、当社の強みであるコンテンツ開発については、今後も継続的に取り組む予定であり、当社が得意としてきた分野における販売活動もこれまで通り独自性を維持しながら取り組む予定です。当社の従来の強みを活かしながら、光通信と連携することによる新たな取り組みも可能となると考えております。これらの光通信グループのノウハウ、顧客・取引先との関係性を含む販売インフラ、業務に従事できる人的リソースなどを最も高度に、最も早く、最も大胆に活用し、当社の新たな販路・取引先の開拓を進めるためには、光通信の完全子会社となることが有効であると考えております。
また、店舗ソリューション事業についても、光通信との連携を一層強化することにより、継続的な先行投資費用を確保する選択肢が広がるとともに、光通信グループの一員であるEPARKが有する、営業ノウハウやリソース等を一層活用することができ、競合他社に先駆けていち早くシェアを確保し、安定的な収益事業へと成長させることが期待できると考えております。シェア拡大のための先行投資費用確保の選択肢を最大化するとともに、EPARKの有するノウハウやリソースを最も高度に、最も早く、最も大胆に活用するためには、光通信の完全子会社となることが有効であると考えております。
そのため、当社としては、企業価値の向上を図るためには、光通信の完全子会社となることが最も効果的であると考えております。また、完全子会社となる結果非上場となることで、短期的な業績変動による株式市場からの評価に捉われることなく大胆かつ機動的な意思決定をすることも可能になると考えております。
光通信としても、当社との連携を一層強化することにより、コンテンツ事業を含む通信関連事業における、より適切な資源配分の促進や収益力強化に繋がるとともに、店舗ソリューション事業のノウハウをEPARK事業における他分野へ展開すること通じ、EPARKのブランド価値向上が期待できると考えております。
※ 損益計算書上、費用計上される支出も先行投資と表現しております。
(2) 本株式交換の方法
本株式交換は、光通信を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。
本株式交換は、光通信においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を得ずに行う予定です。また、当社においては、平成29年1月20日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得ております。
(3) 本株式交換の日程

取締役会決議日	平成28年11月14日
株式交換契約締結日	平成28年11月14日
株主総会基準日(当社)	平成28年11月30日
株主総会開催日(当社)	平成29年1月20日
最終売買日(当社)	平成29年2月23日(予定)
上場廃止日(当社)	平成29年2月24日(予定)
株式交換予定日(効力発生日)	平成29年3月1日(予定)

(4) 本株式交換比率

	光通信 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.035

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、光通信の普通株式0.035株を割当て交付します。ただし、光通信が保有する当社株式(平成28年11月14日現在1,425,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(5) 本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等
株式交換比率の算定にあたって、光通信はグローウィン・パートナーズ株式会社を、当社は株式会社プルータ
ス・コンサルティングを、それぞれの株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の少数株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、平成28年11月14日開催の両社の取締役会において、上記(4)「本株式交換比率」に記載の本株式交換の交換比率はそれぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、両社の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換を実施することに合意いたしました。
(6) 株式交換完全親会社の概要
平成28年9月30日現在

		株式交換完全親会社
(1)	名称	株式会社光通信
(2)	所在地	東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 玉村 剛史
(4)	事業内容	移動体通信事業、OA機器販売事業、インターネット関連事 業 他
(5)	資本金の額	54,259百万円
(6)	純資産の額(連結)	173,733百万円
(7)	総資産の額(連結)	427,267百万円