半期報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	59,164,000
A種優先株式	60,000
計	59,224,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在 発行数(株) (2025年6月30日)	提出日現在発行数(株) (2025年8月14日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	18,274,000	18,274,000	東京証券取引所 (プライム市場)	単元株式数 100株
A種優先株式	60,000	60,000	―	単元株式数 1株(注)
計	18,334,000	18,334,000	―	―

(注)当社の定款「第2章の2 種類株式」において、種類株式について次のとおり定めております。また、会社法第322条第2項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めております。
(第2章の2 種類株式)
(A種優先株主に対する剰余金の配当)
第11条の2 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下、「A種優先株主等」という。)に対し、第5項に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2 A種優先配当金の額は、100,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、A種優先配当年率(以下に定義される。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2022年11月25日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(第4項に定める本累積未払配当金相当額の配当をしたとき除く。)は、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額はその各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。なお、「A種優先配当年率」とは、当初年率6.50%とし、払込期日から1年経過するごとに、払込期日の各応当日に年率0.5%ずつ加算されるものとする。
3 当会社は、A種優先株主等に対しては、A種優先配当金及び本累積未払配当金相当額(次項に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
4 ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本項に従い累積した本累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第2項に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第2項但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本項において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本項において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率(但し、当該事業年度のうち払込期日の応当日の前日(同日を含む。)までの間は当該事業年度開始時点において適用あるA種優先配当年率を、当該事業年度のうち払込期日の応当日(同日を含む。)以降は、第2項なお書に従い年率0.5%を加算されたA種優先配当年率をそれぞれ適用するものとする。)で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「本累積未払配当金相当額」という。)については、次項に定める支払順位に従い、A種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われる本累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
5 A種優先配当金、本累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、本累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
(A種優先株主に対する残余財産の分配)
第11条の3 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、第4項に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、本累積未払配当金相当額及び第3項に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「本残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして本累積未払配当金相当額を計算し、また、前条第4項に定める本累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額を計算する。なお、本残余財産分配額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2 A種優先株主等に対しては、前項の場合のほか、残余財産の分配は行わない。
3 A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
4 A種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(A種優先株主の議決権)
第11条の4 A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(A種優先株式にかかる金銭を対価とする取得請求権)
第11条の5 A種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種優先株主が指定する日(当該日が営業日(日本において銀行が休日とされる日以外の日を意味し、本要項において以下同様とする。)でない場合には翌営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、「償還請求日」という。)として、償還請求日の5営業日前までに当会社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本条においては、第11条の2第4項に定める本累積未払配当金相当額の計算及び第11条の3第3項に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてA種優先株主から償還請求がなされたA種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ、取得請求される株数に応じた比例按分の方法により、当会社はA種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
2 償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が当会社の定める償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
(A種優先株式にかかる金銭を対価とする取得条項)
第11条の6 当会社は、2022年11月25日以降(同日を含む。但し、2024年11月25日以降(同日を含む。)2025年5月24日(同日を含む。)までの期間を除く。)、当会社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種優先株主等に対して、金銭対価償還日の15営業日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本条においては、第11条の2第4項に定める本累積未払配当金相当額の計算及び第11条の3第3項に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、各A種優先株主がA種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
(A種優先株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)
第11条の7 当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
2 当会社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
3 当会社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が不足する場合の処理)
第11条の8 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、剰余金の配当又は残余財産の分配原資の範囲内で、剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年1月1日～ 2025年6月30日	-	普通株式 18,274,000 A種優先株式 60,000	-	1,458,953	-	1,420,071

① 【発行済株式】

			2025年6月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	60,000	―	2022年11月25日を払込期日とする第三者割当増資により発行されたA種優先株式となります。
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 300	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 18,268,700	182,687	―
単元未満株式	普通株式 5,000	―	―
発行済株式総数	18,334,000	―	―
総株主の議決権	―	182,687	―

(注)「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託(BBT)」に係る(株)日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式67,600株(議決権676個)が含まれています。

② 【自己株式等】

				2025年6月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) (株)ゴルフダイジェスト・オンライン	東京都品川区東五反田 2-10-2	300	―	300	0.0
計	―	300	―	300	0.0

(注)上記の他、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式67,600株は、上記「自己名義所有株式数」に含めておりません。