当社は、2020年5月13日開催の取締役会において、当社が営む一切の事業(但し、当社がその株式を保有する子会社の事業活動に対する支配および管理に関する事業ならびにグループ運営に関する事業を除きます。以下、「本件事業」といいます。)を会社分割により当社の100%子会社である株式会社ツクイ分割準備会社(2020年5月18日設立予定。同年10月1日付で「株式会社ツクイ」に商号変更予定。以下、「分割準備会社」といいます。)に承継させること(以下、「本吸収分割」といいます。)を決議し、分割準備会社との間で吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)を締結することといたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
なお、本吸収分割については、2020年6月23日開催予定の当社第52期定時株主総会で関連する議案が承認されることに加えて、関係官庁等の承認および許認可等が得られることを条件としております。

(1)吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社ツクイ分割準備会社 (2020年5月18日設立予定)
本店の所在地	神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役 髙橋 靖宏
資本金の額	5百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	デイサービス事業、住まい事業、在宅介護事業、その他(インターネット通販)等(但し、本吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
分割準備会社は2020年5月18日設立予定であり、本報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ツクイ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%(予定)

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社の取締役が承継会社の取締役を兼務する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)吸収分割の目的
当社は、1969年に土木事業会社として設立され、1983年に創業者の「介護が本当に大変だと知ったこと、だからこそ介護の仕事をして世の中の役に立ちたい」という想いのもと介護事業を開始しました。それ以来、「ツクイは、地域に根付いた真心のこもったサービスを提供し、誠意ある行動で責任をもって、お客様と社会に貢献します。」を経営理念とし、介護事業を通じて、お客様と地域社会に貢献し成長・発展を続けてまいりました。
また、現在は、2025年に当社がありたい姿として描く『ツクイビジョン2025』の実現に向け、2021年3月期を最終年度とする「ツクイ 第二次中期経営計画」において、「地域サービスづくり」、「地域連携拠点づくり」、「地域人財づくり」、「全社基盤の改革」、これら4つの地域戦略による力強い成長を目指しております。
しかしながら、近年、要介護者の急拡大、介護業界における人材不足、厳しい介護報酬改定等の介護事業政策やお客様のニーズの変化等、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化しています。また、2040年を見据えると、これらの事業環境の変化に加えて、生産年齢人口の急減により労働力の制約が強まり、介護事業の提供基盤の継続性が懸念されています。
このような環境のもと、当社グループが今後も持続的に成長していくため、持株会社となる当社(株式会社ツクイホールディングス:2020年10月1日付で「株式会社ツクイ」から商号変更予定)がグループの経営の管理・監督機能および経営戦略の企画・立案機能に特化し、当社の完全子会社となる株式会社ツクイ(2020年10月1日付で「株式会社ツクイ分割準備会社」から商号変更予定)は介護事業を中心に事業の拡大を図ります。また、グループ全体で連携した事業推進体制を構築するとともに、新規事業等を推進し、必要な場合には、経営戦略に応じたM&A、資本提携および業務提携等による事業再編を迅速に行っていくことが適切であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、当社が発行済株式の全てを保有しているため、本吸収分割に際して、当社に対し、本吸収分割により承継する権利義務等に代わる金銭等の交付を行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2020年5月13日
本吸収分割契約承認取締役会 2020年5月13日
分割準備会社設立 2020年5月18日(予定)
本吸収分割契約締結 2020年5月22日(予定)
本吸収分割契約承認株主総会 2020年6月23日(予定)
本吸収分割効力発生日 2020年10月1日(予定)
※2020年6月23日開催予定の当社第52期定時株主総会で関連する議案が承認されることに加えて、関係官庁等の承認および許認可等が得られることを条件として実施する予定です。
(ⅱ)その他の吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が2020年5月22日に締結する本吸収分割契約の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社ツクイ(2020年10月1日付で「株式会社ツクイ分割準備会社」から商号変更予定。)
本店の所在地	神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 髙橋 靖宏
資本金の額	5百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	デイサービス事業、住まい事業、在宅介護事業、その他(インターネット通販)等

(以下、吸収分割契約書)
吸収分割契約書
株式会社ツクイ(以下「甲」という。)と株式会社ツクイ分割準備会社(以下「乙」という。)は、甲がその事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、本効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)をもって、本分割により、甲が営む一切の事業(但し、甲がその株式を保有する子会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く。以下「本件事業」という。)に関し、第3条第1項記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(分割当事会社の商号及び住所)
本分割における吸収分割会社及び吸収分割承継会社は、次のとおりとする。
① 甲(吸収分割会社)
商号:株式会社ツクイ(本効力発生日付で「株式会社ツクイホールディングス」に商号変更予定)
住所:神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号
② 乙(吸収分割承継会社)
商号:株式会社ツクイ分割準備会社(本効力発生日付で「株式会社ツクイ」に商号変更予定)
住所:神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号
第3条(承継する権利義務)
1 乙が本分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2 乙が甲から承継する全ての債務及び義務は、重畳的債務引受の方法により承継される。但し、この場合における甲乙間の最終的な債務及び義務の負担者は乙とし、当該承継される債務及び義務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全部を求償することができる。
第4条(本分割の対価)
乙は、本分割に際し、甲に対して株式、金銭その他の対価を交付しない。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第6条(本分割の効力発生日)
本分割が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年10月1日とする。但し、本分割の手続き上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議のうえ、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認その他本分割に必要な事項に関する決議を求める。
第8条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日以降も、会社法第21条に規定される義務を負わない。
第9条(本契約の変更・解除)
甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日に至る間に、甲又は乙の財産その他の権利義務又は経営状況に重大な悪影響が生じたとき、その他本分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときには、甲及び乙の合意により、本契約に定める条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第7条に定める甲の株主総会の承認が得られなかった場合、又は法令に定める関係官庁等の承認若しくは許認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
以上を証するため、本契約書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、乙が原本を、甲がその写しを保有する。
2020年5月22日

(甲) 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号

株式会社ツクイ

代表取締役社長 髙橋 靖宏

(乙) 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号

株式会社ツクイ分割準備会社

代表取締役 髙橋 靖宏

別紙
承継権利義務明細表
乙が、甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、次に掲げる権利義務であって、本効力発生日において甲に帰属する権利義務とする。
1.資産
(1)流動資産
本件事業に属する現金及び普通預金、貯蔵品、前払費用、従業員仮払金、預け金(但し、次に掲げるものを除く。)
① 普通預金(本社に係るもの)
② 前払費用(建物及び設備に係るもの)
③ 預け金(J-ESOPに係るもの)
(2)固定資産
本件事業に属する車両運搬具、工具器具備品、子会社ファイナンスリース資産、従業員長期貸付金、繰延税金資産、敷金・保証金(但し、次に掲げるものを除く。)
① 工具器具備品(本社に係るもの)
② 繰延税金資産(本社に係るもの)
③ 敷金・保証金(建物に係るもの)
2.負債
(1)流動負債
本件事業に属する未払金、従業員未払金、リース消費税未払金、未払費用、前受金、役員賞与引当金、未払事業所税、子会社リース債務(但し、次に掲げるものを除く。)
① 未払金(本社に係るもの)
② 従業員未払金(本社に係るもの)
③ リース消費税未払金(建物に係るもの)
④ 未払費用(賞与に係る社会保険料及び借入金に係る経過利息)
⑤ 役員賞与引当金(本社に係るもの)
(2)固定負債
本件事業に属する長期未払金、長期前受金、長期預り保証金、退職給付引当金、株式給付引当金、長期子会社リース債務(但し、次に掲げるものを除く。)
① 長期未払金(建物に係るもの)
② 退職給付引当金(本社に係るもの)
3.雇用契約等
甲が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する、本件事業に従事する甲の従業員(但し、本効力発生日の前日までに別途甲及び乙が合意した従業員を除く。)と甲との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務
4.知的財産権・許認可等
本効力発生日の前日の終了時において、甲が保有している本件事業に属する知的財産権、許認可等のうち、法令上承継が可能であり、甲が乙へ承継する必要があると判断したもの
5.その他の権利義務
本件事業に属する雇用契約以外の契約であって、甲が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する契約(当該契約に付随又は関連する契約を含む。以下同じ。)における契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務(但し、次に掲げる契約に係るものを除く。)
① 甲を賃貸人又は賃借人とする不動産賃貸借契約等(本社事業部に係る社宅及び駐車場賃貸借契約を除く。)
② ソフトウェア開発及び利用等に関する契約(本社事業部が独自に利用するものを除く。)
上記第1項から第5項の規定に拘わらず、本契約締結後に法令その他の規制上、本分割による承継が不可能又は著しく困難であることが判明した権利義務等(当該承継に関して契約上必要となる相手方の同意が得られないことが判明したもの及び当該承継により甲又は乙において著しい不利益を生じることが判明したものを含む。)については、甲乙協議し合意のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。
以上