有価証券報告書-第56期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
イ.基本的な考え方
株主に代わって経営の効率性や公正さをチェックし、経営リスクを組織的に回避し、当社の企業価値を高めていくというコーポレート・ガバナンスの維持は極めて重要な経営課題であると、当社は認識しております。こうした目的を達成するために、当社では、審議に十分な時間をかけた取締役会を開催すること、また、監査等委員会監査及び内部監査による経営チェック機能の充実を重視しております。
ロ.基本方針
当社は、すべてのステークホルダーの立場を踏まえたうえで、コーポレート・ガバナンスが目的とする透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築・維持・改善し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応を行うことを基本方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。
1.取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員を除く。)4名(男性4名、うち社外取締役1名)と取締役(監査等委員)3名(男性2名、女性1名、うち社外取締役2名)で構成されております。毎月の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。
なお、当社は2026年6月25日開催予定の定時株主総会に付議する議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおりに承認可決されると、取締役(監査等委員を除く。)は3名(男性3名、うち社外取締役1名)となる予定であります。
2.監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む取締役(監査等委員)3名で構成されております。毎月の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。
当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長	酒井田 努(社外取締役)
委員	酒井 俊司、上岡 玲子(社外取締役)

なお、酒井 俊司は、常勤の監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を選定しております。
3.指名報酬委員会(任意の諮問委員会)
指名報酬委員会は、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されております。本委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。
当社の指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長	西村 邦裕(社外取締役)
委員	櫻井 伸太郎、酒井田 努(社外取締役)、上岡 玲子(社外取締役)

業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。複数の社外取締役を含む監査等委員が取締役会における議決権を有することにより、経営の監督機能の実効性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の諮問委員会である、指名報酬委員会を設置しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
・当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、会社理念(目標、方針、行動規準)を定め、それを全役職員に周知徹底します。
また、当社は、内部通報制度を導入し、法令違反、不正行為等の防止、早期発見及び是正を図ると共に、内部通報者の保護を行います。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の重要な意思決定または重要な報告に関しては、社内規程に従い、適切な管理を行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社のリスク管理を統括する担当取締役を置きます。担当取締役は、「リスク管理規程」に基づいて全社のリスクを統括管理し、リスク管理状況を定期的に取締役会に報告します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会で、各取締役の担当役割及び担当部門を決定し、業務執行責任を明確にします。
取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。
担当取締役は、担当する業務の執行状況を監督し、各部門の実施状況は、部門責任者が参加する会議にて評価します。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社規程」に従い、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要事項について承認を行うと共に、業績状況等について定期的に報告を受けます。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できます。当該要員は、監査等委員会の補助者としての職務においては、監査等委員会の指示にのみ従うものとします。また、当該要員の人事異動、人事考課及び懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとします。
7.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査等委員会に当該事実を報告します。また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)または使用人等に対し報告を求めることができます。当社は、監査等委員会へ報告をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行いません。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務執行に関するものに限る)について生じる費用の前払いまたは支払い等の請求をしたときは、速やかに処理します。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人及び内部監査室長と随時面談を行い、意見交換を実施します。
10.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムの適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保します。
11.反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対して毅然とした態度で組織的に対応するものとし、全役職員に対してその徹底を図ります。
・「内部統制システム構築の基本方針」の運用状況は以下のとおりです。
1.コンプライアンス体制
当社では、会社理念(目標、方針、行動規準)を定め、会社規程及びホームページに明記して周知しております。また、内部通報制度を導入してコンプライアンス違反の早期発見及び未然防止を図っております。
コンプライアンスを所管する部署は、業務の適正性や各種法改正の状況に応じて、会社規程を適時適切に整備しております。また、コンプライアンス教育を新入社員研修時に加え、全従業員に対しても継続的に実施することで、コンプライアンスへの意識向上、徹底に努めております。
反社会的勢力に対する対応につきましては、「反社会的勢力対応規程」を定め、全役職員に周知徹底を図っております。
2.リスク管理体制
当社では、経営上のリスクに組織的に対応するため、リスク管理を統括する担当取締役を置いております。リスク管理担当取締役は、全取締役に対して経営リスクとその対応状況についてアンケート調査を行い、その結果に基づき、経営計画策定時の取締役会にてリスクの顕在化状況とリスク対策の有効性について意見交換し、経営計画に反映しております。
3.取締役の職務の執行
当社では、株主総会後の取締役会において、各取締役の担当役割及び担当部門を決定し、業務執行責任を明確にしております。取締役は、担当業務を確認・監督し、取締役会において執行状況を適宜報告しております。また、取締役業務執行確認書を監査等委員会に提出し、職務執行の適法性を監査しております。
4.監査等委員会の監査
監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、内部監査室長との面談を行い、意見交換をしております。常勤監査等委員は社内の主要な会議に出席しております。また、監査等委員会は、取締役会の実効性評価及び監査等委員会の取締役会に対する実効性評価を実施し、その結果を取締役会に報告しております。
5.財務報告の体制
当社では、社長を委員長とする内部統制委員会を中心に、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、改善を実施しております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が当社及び当社の子会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は7名以内、取締役(監査等委員)は5名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任決議要件
当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ.定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
1.自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
2.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
3.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は毎月の定例取締役会と臨時取締役会1回の計13回を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
秋山 逸志	13	13
櫻井 伸太郎	13	13
杉山 寿顕	13	13
西村 邦裕	13	13
酒井 俊司	13	13
酒井田 努	10	10
上岡 玲子	10	10
松本 素彦	3	3

(注)1.秋山 逸志は、2026年6月25日開催の第56期定時株主総会をもって退任する予定であります。
2.社外取締役である酒井田 努及び上岡 玲子は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会において、新たに選任されました。
3.社外取締役である松本 素彦は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会をもって退任しております。
当社の取締役会は、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
当事業年度は、経営方針、経営計画、予算、決算などに関する審議のほか、採用、教育、人事、研究開発、内部統制、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティなどの方針、取締役の業務執行状況などについて活発な議論を行いました。
⑤指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は任意の諮問機関である指名報酬委員会を9回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
西村 邦裕	9	9
櫻井 伸太郎	9	9
酒井田 努	6	6
上岡 玲子	6	6
松本 素彦	3	3

(注)1.社外取締役である酒井田 努及び上岡 玲子は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会において、新たに選任されました。
2.社外取締役である松本 素彦は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会をもって退任しております。
当社の指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申しております。
当事業年度は、主に、取締役選任に関する事項として、次期経営体制について審議を行いました。また、取締役(監査等委員を除く。)の報酬に関する事項として、取締役報酬制度及び報酬額の妥当性について審議を行いました。