四半期報告書-第31期第2四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2021年8月31日(火曜日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割します。
②分割により増加する株式数
株式の分割前の発行済株式総数 12,176,400 株
株式の分割により増加する株式数 12,176,400 株
株式の分割後の発行済株式総数 24,352,800 株
株式の分割後の発行可能株式総数 57,600,000 株
(注)上記株式数は、2021年7月31日時点での発行済株式総数に基づくものです。
③分割の日程
基準日公告日 2021年8月16日
基準日 2021年8月31日
効力発生日 2021年9月1日
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(4)その他
①資本金の額の変更
本株式分割による資本金の額の変更はありません。
②新株予約権の行使価額の調整
本株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2021年9月1日以降、以下のとおり調整いたします。
(5)株式分割に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
本株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、本株式分割の効力発生日である2021年9月1日をもって、当社定款第6条で定める発行可能株式総数を変更します。
②定款変更の内容
定款変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)
(新株予約権(業績目標コミットメント型有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員、当社関係会社の取締役及び従業員並びに当社及び当社関係会社の外部協力者に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権(第8回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の数
391個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式39,100株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、5,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値1,590円/株、株価変動性44.36%、配当利回り3.33%、無リスク利子率-0.104%及び本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,590円/株、満期までの期間7.6年、下記(3) ⑥に記載の行使の条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,590円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年4月1日から2029年3月31日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が2,000百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員、当社関係会社の取締役及び従業員並びに当社及び当社関係会社の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
2021年9月8日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年9月30日
(9)申込期日
2021年9月6日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 7名 256個
当社監査役 1名 16個
当社従業員 1名 4個
当社関係会社取締役 3名 43個
当社関係会社従業員 1名 4個
当社及び当社関係会社外部協力者 17名 68個
(新株予約権(業績目標コミットメント型ストック・オプション)の発行)
当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権(第9回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の数
602個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式60,200株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,590円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年4月1日から2029年3月31日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が2,000百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
2021年9月8日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)申込期日
2021年9月6日
(9)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 52名 389個
当社関係会社取締役 5名 73個
当社関係会社従業員 19名 140個
(株式分割)
当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2021年8月31日(火曜日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割します。
②分割により増加する株式数
株式の分割前の発行済株式総数 12,176,400 株
株式の分割により増加する株式数 12,176,400 株
株式の分割後の発行済株式総数 24,352,800 株
株式の分割後の発行可能株式総数 57,600,000 株
(注)上記株式数は、2021年7月31日時点での発行済株式総数に基づくものです。
③分割の日程
基準日公告日 2021年8月16日
基準日 2021年8月31日
効力発生日 2021年9月1日
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年6月30日) | |
| 1株当たり四半期純利益 | 17円95銭 | 44円37銭 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 17円85銭 | 44円16銭 |
(4)その他
①資本金の額の変更
本株式分割による資本金の額の変更はありません。
②新株予約権の行使価額の調整
本株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2021年9月1日以降、以下のとおり調整いたします。
| 取締役会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第4回新株予約権 | 2017年2月7日 | 695円 | 348円 |
(5)株式分割に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
本株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、本株式分割の効力発生日である2021年9月1日をもって、当社定款第6条で定める発行可能株式総数を変更します。
②定款変更の内容
定款変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)
| 現行 | 変更後 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、28,800,000株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、57,600,000株とする。 |
(新株予約権(業績目標コミットメント型有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員、当社関係会社の取締役及び従業員並びに当社及び当社関係会社の外部協力者に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権(第8回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の数
391個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式39,100株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、5,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値1,590円/株、株価変動性44.36%、配当利回り3.33%、無リスク利子率-0.104%及び本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,590円/株、満期までの期間7.6年、下記(3) ⑥に記載の行使の条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,590円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年4月1日から2029年3月31日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が2,000百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員、当社関係会社の取締役及び従業員並びに当社及び当社関係会社の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
2021年9月8日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年9月30日
(9)申込期日
2021年9月6日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 7名 256個
当社監査役 1名 16個
当社従業員 1名 4個
当社関係会社取締役 3名 43個
当社関係会社従業員 1名 4個
当社及び当社関係会社外部協力者 17名 68個
(新株予約権(業績目標コミットメント型ストック・オプション)の発行)
当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権(第9回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の数
602個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式60,200株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,590円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年4月1日から2029年3月31日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が2,000百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
2021年9月8日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)申込期日
2021年9月6日
(9)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 52名 389個
当社関係会社取締役 5名 73個
当社関係会社従業員 19名 140個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
