有価証券報告書-第24期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年3月28日定時株主総会決議

	事業年度末現在 (平成26年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年2月28日)
新株予約権の数(個)	2,859	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	285,900	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1	346	同左
新株予約権の行使期間	自 平成27年6月19日 至 平成29年6月18日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 346 資本組入額 173	同左
新株予約権の行使の条件	(注)2	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当社の取締役会の承認を要する	同左
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3	同左

(注)1. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(割当日の終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1)当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	1
				株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行による増加株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
(注)2. (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社平成25年12月期および平成26年12月期の2期間の連結営業利益の平均が300百万円以上を計上した場合に権利行使できるものとする。
(2)新株予約権者は、権利行使期間開始日から1年間は割当てを受けた新株予約権の総数の50%(かかる割合に基づき計算した新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り捨てた新株予約権の個数)を権利行使することができるものとし、当該1年間経過の翌日から権利行使期間終了日までの期間については残りの新株予約権について権利行使できるものとする。
(3)新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役および従業員の地位にあることを要するものとする。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。
(注)3. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権の行使期間
上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする
(6)その他行使条件および取得条項
上記(注)2.および下記に準じて定めるものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
②新株予約権者が、(注)2.(1)および(3)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
③その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。